每經記者：嶽琦 宋可嘉 每經編輯：陳俊傑
朱國錠，上市公司中恆電氣（002364，SZ）董事長；張海俊，民宿老闆，正過著退休生活。
時間倒回26年前，曾經同窗讀書又一起打拼的兩名夥伴未曾想到以後的人生如此截然不同。更預料不到的是，張海俊會在此後漫長的歲月中一直舉報朱國錠侵佔公司資產。
張海俊所言被侵佔資產的公司，是杭州僑興電子設備有限公司（以下簡稱僑興電子公司）。“1991年我和父親（張廷鵬）創辦杭州僑興電訊設備廠，1995年我們創辦了子公司杭州僑興電子設備有限公司，朱國錠擔任法定代表人、總經理，佔20%股份，業務和渠道都是母公司給的。”張海俊告訴《每日經濟新聞》記者。
在中恆電氣公告裡，朱國錠的簡歷也寫著，他曾任僑興電子公司總經理。而從僑興電子公司起，張海俊和朱國錠開始了不同的人生旅程。
對於朱國錠而言，在僑興電子公司創辦的第二年（1996年），中恆電氣的前身——杭州中恆電訊設備有限公司（以下簡稱中恆電訊）也成立了，朱國錠妻子包曉茹是當時實際出資人之一，1998年朱國錠成為中恆電訊法定代表人。20多年過去，中恆電訊已整體變更設立成中恆電氣成功上市，目前市值48.47億元（截至2021年1月14日）。
另一邊，張海俊面對的是僑興電子公司在2002年被吊銷營業執照（2020年11月被註銷）。張海俊稱，從1996年起，他和家人便開始向有關部門舉報朱國錠侵佔僑興電子公司資產。記者發現，2011年，朱國錠曾被公安機關刑事立案，而後又被撤案。
不過，當時已上市的中恆電氣並未披露其實際控制人被立案這一重大事項。上海明倫律師事務所王智斌律師向記者表示，實際控制人被刑事立案調查，屬於上市公司應當披露的重大事件。上市公司未依法披露的，涉嫌信息披露違規。
在張海俊不斷進行實名舉報的同時，朱國錠近年來也麻煩纏身，先是在2019年底因減持未及時披露被出具警示函，2020年8月又因涉嫌操縱股價、拒不配合證監會調查被立案。而當實際控制人屢屢違規之際，上市公司中恆電氣2020年前三季度淨利潤同比增長了54.12%，但這一成績未能阻擋2020年8月以來公司股價一路下跌。
中恆電氣是否還有“暗雷”？投資者心中疑惑未解。
被昔日同窗舉報涉嫌職務侵佔，創業過程是否有“原罪”？
關於朱國錠和僑興電子公司的關係，中恆電氣在上市初期的公告中曾明確披露，其實際控制人朱國錠的履歷表裡，包括了曾任杭州僑興電訊設備廠經營廠長、杭州僑興電子設備有限公司總經理的經歷。
至於當年朱國錠為何選擇離開剛僑興電子公司另起爐灶，在過往為數不多的關於朱國錠的報道中，僅有一篇描述了他離開的原因——“無法忍受企業被家族制的管理所替代，在同學的妻子、父親陸續進到企業任職後，朱國錠選擇了離開。”
但在張海俊看來，朱國錠離開僑興電子公司，是因為他利用別人代持股份的方式開設了經營業務相同的中恆電訊。
中恆電氣招股說明書中曾披露過中恆電訊的股份代持情況。招股說明書顯示，1996年，中恆電氣前身中恆電訊成立，由董霖、傅鬱、葉蘭3位自然人共同出資成立，但董霖等3人並非中恆電訊的實際出資人，是代持了朱國錠妻子包曉茹和過福興的股份。直至1996年9月，才通過股權轉讓恢復股東原狀。1998年，朱國錠受讓其配偶包曉茹股份，成為杭州中恆電訊設備有限公司法定代表人及股東。2010年，中恆電氣上市，朱國錠為上市公司實際控制人，包曉茹為一致行動人。
朱國錠也曾對股權代持清理（解除）和規範事宜在2009年2月20日出具過《賠償承諾函》，其承諾：“若因該等股權代持安排、後續清理（解除）和規範及與之相關的事項產生任何糾紛或爭議，導致公司發生任何直接或間接支出或損失（包括違約賠償金、政府罰款、經營損失、第三方索賠等），本人將在該等支出或損失發生之日起5日內向公司一次性足額支付相應的現金賠償或補償，以確保公司不因此遭受任何損失。該等承諾為無條件及無對價。”
張海俊認為，招股書顯示的代持證明瞭朱國錠作為杭州僑興電子公司法定代表人、總經理在任期間，利用別人代持股份的方式開設了經營業務相同的杭州中恆電訊設備有限公司，違反了競業禁止義務。此外，張海俊表示，對朱國錠的舉報實際緣於1995 年底的時候，他發現朱國錠作為僑興電子公司的負責人有轉移資產的嫌疑。
為此，張海俊從1996年就開始舉報、起訴，不過直到2011年，舉報才獲得了一次有進展的調查和受理。這緣於張海俊在2010年獲得的一份《關於原杭州僑興電子設備有限公司賬外賬的情況說明》（以下簡稱《情況說明》）
“此前的舉報多因缺乏線索而基本上不被受理，或者說是稍微調查以後就中止了，2010年公安局受理的原因是有了關鍵證人和證據。”張海俊所指的證據和證人，正是這份《情況說明》和寫下了《情況說明》的人——過福興，“過福興是朱國錠的老鄉，也是我在浙大的同班同學，在杭州僑興電子設備有限公司佔5%股份， 跟朱國錠一起建立中恆電訊”。
在中恆電氣的招股說明書中，過福興為中恆電訊的實際出資人之一，同時他也是中恆電氣以整體變更方式設立時的發起人之一，不過公告顯示，在2005年12月20日，過福興因自行創業需要資金，將所持有的中恆電氣股份悉數轉讓與朱國錠，並辭去了在中恆電氣所擔任的職務。
《情況說明》提及了僑興電子公司貨款被轉走等內容。就此，《每日經濟新聞》記者未能直接聯繫到過福興瞭解詳情。不過，一名曾接觸該案的知情人士向透露，這份說明提供了重要線索，執法人員核實後，該案得以立案。
實控人曾被立案調查，上市公司卻從未進行過信披
2011年底，張海俊收到了一份《公安機關處理信訪事項答覆意見書》，該答覆意見書顯示，“我局（杭州市公安局拱墅區分局）已對朱國錠涉嫌職務侵佔案立案偵查，現案件在偵查中。”上述知情人士也向記者確認，朱國錠2011年確實曾被刑事立案調查。
該案最終以撤案結束，張海俊提供的一份蓋有杭州市公安局拱墅區分局章的《撤案告知書》顯示，撤案緣由為，“發現不應對犯罪嫌疑人朱國錠追究刑事責任。”
對此，王智斌律師表示，實踐中，民事糾紛與刑事犯罪之間的界限並不是一目瞭然。該結論代表公安機關認為相關事實僅涉及民事糾紛，不涉及刑事犯罪問題。
然而，剛上市1年的中恆電氣並未公佈其實際控制人朱國錠曾經被刑事立案隨後撤案的情況。
“實際控制人被刑事立案調查，屬於上市公司應當披露的重大事件。上市公司未依法披露的，涉嫌構成信息披露違規。”王智斌表示。
此外，在上市過程中，中恆電氣也未披露其實際控制人、董事長朱國錠面臨潛在訴訟或被司法調查的隱患。2010年發佈的中恆電氣首次公開發行股票招股說明書顯示，截至該招股說明書籤署日（2010年1月25日），中恆電氣的董事、監事、高級管理人員和核心技術人員均不存在尚未了結的或者可預見的作為一方當事人的重大訴訟或仲裁事項；公司的董事、監事、高級管理人員和核心技術人員不存在尚未了結的或者可預見的作為一方當事人涉及刑事訴訟的情況。
而張海俊表示，從1996年至今，他和家人向有關部門舉報朱國錠涉嫌侵佔杭州僑興電子設備有限公司資產的行動從未停止過。
對此，上海新古律師事務所王懷濤律師表示，關鍵在於當時張海俊的報案是否被受理，若已立案，朱國錠成為職務侵佔罪的犯罪嫌疑人，此時據《證券法》第67條、《上市公司信息披露管理辦法》第30條等，公司董事、監事、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權機關調查或者採取強制措施屬於需要進行臨時報告披露的重大事件，未公告構成信披違規。
王智斌律師則表示，是否構成信息披露違規，取決於司法機關是否立案以及中恆電氣是否應當知情。“如果在招股說明書披露的時點，舉報人的舉報事項尚未被立案，那麼對中恆電氣就沒有形成需要披露的信息。如果需要披露的信息已形成，但被舉報人未及時通報中恆電氣，此情形下，中恆電氣是否需要承擔信息披露責任，取決於其不知情的原因等具體事實。”
上市時的中恆電氣到底是否知曉此事？2011年中恆電氣又為何不曾披露朱國錠被立案調查？對此，記者向中恆電氣發送了採訪函，截至發稿尚未收到回覆。
訴訟隱患仍存，中恆電氣還有雷？
轉載請超鏈接註明：頭條資訊 » 被老同學舉報了24年 這位董事長曾被刑事立案上市公司隻字未提，中恆電氣涉嫌信披違規
免責聲明
：非本網註明原創的信息，皆為程序自動獲取互聯網，目的在於傳遞更多信息，並不代表本網贊同其觀點和對其真實性負責；如此頁面有侵犯到您的權益，請給站長發送郵件，並提供相關證明(版權證明、身份證正反面、侵權鏈接)，站長將在收到郵件24小時內刪除。