退市新規徵求意見！
12月14日晚，滬深交易所分別發佈退市新規（徵求意見稿），在退市標準、退市程序上進行具體優化。
先來一起看看退市新規要點：
1、新增扣非前後淨利潤孰低者為負且營業收入低於1億元、市值低於3億元、信息披露或規範運作存在重大缺陷、半數以上董事無法對年報或半年報保證真實準確完整、重大違法財務造假、退市風險警示股票被出具保留意見審計報告等退市指標。
2、取消暫停上市和恢復上市，退市流程大幅縮短。
3、重大違法退市連續停牌時點從“知悉行政處罰事先告知書或作出司法裁判”後移至“收到行政處罰決定書或司法裁判生效”。
4、退市整理期從30個交易日縮減至15個交易日；同時放開首日漲跌幅限制，壓縮投機炒作空間；取消交易類退市情形的退市整理期。
5、對於股票已暫停上市的公司，在2020年年報披露後，仍按照此前股票上市規則相關規定判斷其股票是否符合恢復上市條件或觸及終止上市標準，並按照規則規定的程序實施恢復上市、終止上市；對於股票已被實施退市風險警示或其他風險警示的公司，在2020年年度報告披露前，其股票繼續實施退市風險警示或其他風險警示，根據2020年年報披露情況分四種處理方式。
6、同步取消可轉債暫停上市，不再另行規定其終止上市標準，明確公司股票終止上市的，可轉債同步終止上市。
7、深市設立包含風險警示股票和退市整理股票在內的風險警示板，對風險警示股票予以“另板揭示”。
8、科創板、創業板同步優化退市指標和程序。
關注點一：
退市指標有何變化
近年來，滬深交易所已建立起財務類、交易類、規範類和重大違法類等4類強制退市指標體系和主動退市情形，這一次，退市制度改革對退市指標進一步完善和優化。
財務類退市指標方面，滬深交易所新增“扣非前後淨利潤為負且營業收入低於1億元”的組合財務指標，取消單一淨利潤為負值和營業收入低於1000萬的指標，並對實施退市風險警示後的下一年度財務指標進行交叉適用。同時，還對營業收入的認定作進一步嚴格要求，在計算“營業收入”時，需要扣除與主營業務無關的收入和不具備商業實質的關聯交易收入。
此外，滬深交易所還將審計意見退市指標納入財務類退市類型，並和其他財務指標交叉適用，進一步嚴格退市執行。例如，上市公司如第一年觸及淨資產為負、淨利潤和營業收入的組合指標或審計意見類型任一指標，其股票被實施退市風險警示，第二年如再次觸及淨資產為負、淨利潤和營業收入的組合指標之一，或者年報被出具保留意見、無法表示意見或否定意見，其股票將直接終止上市。
簡而言之，修訂後的財務類退市指標包括：淨利潤加營業收入的組合指標、淨資產和審計意見類型。
交易類退市指標方面，滬深交易所將原來的面值退市指標修改為“1元退市”指標，同時新增“連續20個交易日的每日股票收盤總市值均低於3億元”的市值指標。
規範類退市指標方面，新增“信息披露、規範運作存在重大缺陷且拒不改正和半數以上董事對於半年報或年報不保真”兩類情形，並細化具體標準。信息披露、規範運作存在重大缺陷的具體情形包括：證券交易所失去公司有效信息來源；公司拒不披露應當披露的重大信息，嚴重擾亂信息披露秩序，並造成惡劣影響等。
重大違法類指標方面，新增造假金額加造假比例的量化指標。在原來信息披露重大違法退市子類型的基礎上，進一步明確財務造假退市判定標準，“根據中國證監會行政處罰決定認定的事實，公司披露的年度報告存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，上市公司連續三年虛增淨利潤金額每年均超過當年年度報告對外披露淨利潤金額的100%，且三年合計虛增淨利潤金額達到10億元以上；或連續三年虛增利潤總額金額每年均超過當年年度報告對外披露利潤總額金額的100%，且三年合計虛增利潤總額金額達到10億元以上；或連續三年資產負債表各科目虛假記載金額合計數每年均超過當年年度報告對外披露淨資產金額的50%，且三年累計虛假記載金額合計數達到10億元以上（前述指標涉及的數據如為負值，取其絕對值計算）”。
關注點二：簡化退市流程
整理期縮短至15個交易日
此前，退市效率一直被詬病。本次退市制度改革，滬深交易所均在退市流程上作出調整。
一是取消暫停上市和恢復上市環節，明確上市公司連續兩年觸及財務類指標即終止上市，縮短了退市流程，即公司觸及退市指標，其股票被實施退市風險警示，次年再次觸及退市指標的，其股票終止上市。
二是取消交易類退市情形的退市整理期設置，退市整理期首日不設漲跌幅限制，將退市整理期交易時限從30個交易日縮短為15個交易日。
三是停牌時點後移，將重大違法類退市連續停牌時點從收到行政處罰事先告知書或法院判決之日，延後到收到行政處罰決定書或法院生效判決之日。
此外，滬深交易所均取消可轉債暫停上市安排，不再對可轉債另行規定終止上市條件，明確公司股票終止上市的，可轉債同步終止上市。
要點三：
精準揭露 強化風險警示
為進一步精準揭示部分長期通過非經常性損益等方式實現盈利，但持續經營能力薄弱公司的風險，滬深交易所均適度擴大其他風險警示的適用情形。
滬深交易所新增“最近連續三個會計年度扣除非經常性損益前後淨利潤孰低者均為負值，且最近一個會計年度財務會計報告的審計報告顯示公司持續經營能力存在不確定性”和“最近一個會計年度內部控制被出具否定意見或無法表示意見審計報告，或未按照規定披露內部控制審計報告”其他風險警示（ST）情形。
此外，深交所調整違規擔保其他風險警示情形標準，調整為“上市公司違反規定程序對外提供擔保的餘額（擔保對象為上市公司合併報表範圍內子公司的除外）在一千萬元以上，或佔上市公司最近一期經審計淨資產的5%以上”。完善資金佔用其他風險警示情形的主體範圍，為避免無控股股東、實際控制人公司的第一大股東或第一大股東關聯人佔用資金，明確了公司無控股股東、實際控制人的，其向第一大股東或第一大股東關聯人提供資金且達到相關數量標準的，公司股票將被實施其他風險警示。
上交所於2013年設立風險警示板，主要目的是向投資者提示重大風險。根據風險警示的需要，風險警示板股票在交易安排、市場監控措施、投資者適當性管理、行情顯示及交易信息公開等方面與普通股票有所區分。
此次，深市設立包含風險警示股票和退市整理股票在內的風險警示板，對風險警示股票予以“另板揭示”，同時優化風險警示股票的適當性管理和交易機制安排。在投資者適當性管理方面，新增普通投資者首次買入風險警示股票簽署風險揭示書的要求。在交易機制方面，對風險警示股票設置交易量上限，投資者每日通過集中競價、大宗交易和盤後定價交易累計買入單隻風險警示股票的數量不得超過50萬股。
要點四：
過渡期如何安排
每當新規出爐，新老劃斷都是備受關注的問題。
滬深交易所明確，對於股票已暫停上市的公司，在2020年年報披露後，仍按照此前股票上市規則相關規定判斷其股票是否符合恢復上市條件或觸及終止上市標準，並按照前述規則規定的程序實施恢復上市、終止上市。
對於股票已被實施退市風險警示或其他風險警示的公司，在2020年年度報告披露前，其股票繼續實施退市風險警示或其他風險警示；根據2020年年報披露情況有以下四種處理方式：
一是觸及新規退市風險警示或其他風險警示情形的，按照新規對其股票實施退市風險警示或其他風險警示；
二是未觸及新規退市風險警示情形但觸及股票上市規則暫停上市標準的，不實施暫停上市，對其股票實施其他風險警示，並在2021年年報披露後按照新規執行，未觸及新規其他風險警示情形的，撤銷其他風險警示；
三是未觸及新規退市風險警示情形且未觸及股票上市規則暫停上市標準的，撤銷退市風險警示；
四是未觸及新規其他風險警示情形的，撤銷其他風險警示。
要點五：
科創板與創業板同步優化退市指標
雖然本次退市制度修改主要針對主板和中小板，但對於科創板和創業板，兩大交易所也作出相應的制度優化。
科創板方面，上交所表示，科創板在前期制度探索的基礎上，結合此次退市制度改革的總體要求，同步優化退市指標和程序。一是進一步完善重大違法類退市指標，引入量化判斷標準；二是同樣實施財務類指標和審計意見類型指標的交叉適用，嚴格退市標準；三是取消因觸及交易類指標的退市整理期，壓縮退市時間；四是銜接上市條件，補充紅籌上市企業的退市標準。
創業板方面，深交所表示，本次修訂進一步細化完善創業板有關退市指標，優化退市程序。在退市指標方面，第一，新增依據行政處罰決定書認定的財務類退市風險警示情形，進一步優化營業收入的認定扣除機制；第二，新增重大違法財務造假組合標準，從淨利潤、利潤總額和資產三方面對公司是否觸及重大違法退市進行判定；第三，新增半數以上董事無法對年報或半年報保真的規範類退市指標；第四，完善面值退市指標有關表述。
在退市程序方面，將重大違法終止上市程序中上市委員會兩次審核調整為一次審核，退市整理期同步縮減至15個交易日。同時，將風險警示股票和退市整理期股票納入風險警示板交易。改革完成後，創業板與主板（含中小企業板）在主要退市指標、退市流程等安排上基本保持一致。
要點六：聽取市場意見後
抓緊規則的修訂完善
滬深交易所表示，在後續落實工作方面，將按照中國證監會統一部署，通過多種形式廣泛聽取市場意見，抓緊推進退市相關規則的修訂完善，並報送證監會審批通過後正式對外發布實施。
上交所稱，將堅決承擔退市工作主體責任，嚴格退市監管，堅決落實退市制度中的各項要求，堅持應退盡退，將符合退市條件的公司，特別是嚴重違法違規、嚴重擾亂市場秩序的公司，堅決出清，加快形成優勝劣汰的市場生態，推動提高上市公司質量，更好服務國民經濟高質量發展。
深交所稱，將踐行“不幹預”理念，充分發揮市場資源配置功能，支持上市公司通過併購重組、破產重整等方式實現市場化出清，化解存量風險，並依法履行退市職責，嚴格落實退市制度，堅決打擊財務造假等違法違規行為，對觸及退市標準的公司“一退到底”。此外，還將與地方政府、證監會派出機構等保持密切溝通協作，發揮監管聯動效能。
來源：中國證券報
編輯：張琦琪
審核：管晶晶
終審：冷文生
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