庞炳勋抗战有功，升任第二十四集团军总司令，在1941年，日军发起中条山战役，庞炳勋部遭到重创，一个军投降日军当了伪军，为了保住自己的名声，年过花甲的庞炳勋想要辞职，但没有得到批准，无奈下只能率部东躲西藏，消极避战，然而日军盯上了他，势必要将他这个集团军剿灭。
日军抽调五万多人，对太行山区发起扫荡，庞炳勋一个集团军，只有一个师奋起抵抗，重创日军，扫荡结束后，庞炳勋就躲进了深山老林，但在转移过程中遭遇上日军，整个集团军陷入了日军重围，他的集团军总部情势危急，只能迅速突围，庞炳勋身体不太好，被部下们擡着四处逃跑。
战斗打响后，庞炳勋猛然发觉，全军仅剩下他一个人，连擡他的人都没了踪影，后来又遇上了他的儿子庞庆振，两人东躲西藏，以免被日军搜捕到，他们躲进山洞中，试图联系军部，但没有任何信号，周围安静得可怕，庞炳勋不敢走出洞外，一旦被日军发现，恐怕小命都难以保住。
第二天，庞炳勋这个光杆司令四处选择部队，但无果，在半路上还遇到了日军，吓得庞炳勋又藏回了山洞，当地有一个姓杨的农夫，知道他是抗日将领，便每天找借口前往山洞给他送吃送喝，可是，庞炳勋藏身山洞的秘密还是被伪军打听到了，孙殿英亲自带队前去搜捕庞炳勋。
庞炳勋被抓个正着，为了保住性命，庞炳勋决定投降日军，庞炳勋在国军中乃是集团军总司令，日军也要好好利用他的身份，于是任命他为伪军第二十四集团军总司令，并请各路媒体争相报道，这下，庞炳勋是洗不清汉奸之名了，只能安心当他的伪军司令，庞炳勋试图找机会开溜，但未能成功。
直到日军战败，汪伪政府垮台后，庞炳勋便紧急致电蒋介石，希望能戴罪立功，庞炳勋好歹抗日有功，打过不少胜仗，蒋介石也不忍处分他，继续对他委以重用，在解放战争中，庞炳勋遭到重创，于是他立马交出兵权，退出军界，趁着机会带着自己的姨太太们跑去了台湾，开了一家餐馆。
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