文/梧桐晓编
浙江明泰控股发展股份有限公司，注册地温州。公司从事紧固件产品的研发、生产和销售。公司2020年5月26日申报上交所主板IPO，2020年11月10日更新披露。与其他IPO公司最大的一个不同，浙江明泰历史上有股东叫“企业积累”，这是温州当时的地方性文件的产物。
2017年、2018年、2019年及2020年上半年，公司营业收入分别为16.89亿元、17.85亿元、16.44亿元及7.66亿元，扣非归母净利润分别为1.90亿元、4.01亿元、3.64亿元及1.95亿元，2019年营收、净利润同比双下降。
单位：万元
浙江明泰前身明泰有限成立于2001年10月，系从“瑞安市标准件制造公司”改制、变更而来。而瑞安市标准件制造公司最早可追溯到1984年成立的村办企业“瑞安县梅头屿门通用电器厂”。
陈金明、陈美金、陈金光、陈元克、涂开玉和吴金旺等 6 名自然人于 1984 年在浙江省温州市瑞安县梅头人民公社屿门生产大队登记设立的“瑞安县梅头屿门通用电器厂”，注册资金为 1.8 万元，经济性质为“村办集体”。这6人现在也是浙江明泰申报IPO时的实际控制人。
1987 年 4 月，企业名称变更为瑞安市梅头金属螺母厂。1993 年 6 月，企业名称变更为“瑞安市标准件制造公司”，经济性质变更为股份合作制，注册资金增加至 60 万元。这时，股东这一栏里除上述6名创始人，还增加了一名“企业积累”，出资额11.454万元、出资比例19.09%。
2001 年 10 月，企业由股份合作制变更为有限公司，名称变更为“温州市明泰标准件有限公司”，注册资本增加至 1020 万元。“企业积累”仍然是股东，出资额仍然为11.454万元，出资比例被稀释到1.12%。
2001 年 10月，企业名称变更为浙江明泰标准件有限公司。
2006 年 9 月 20 日，明泰有限股东会决议，将“企业积累”11.454 万元按股权比例分配给各股东，陈金明、陈美金、陈金光、陈元克、涂开玉和吴金旺等6人各分配1.909万元；同时全体股东按股权比例以货币对明泰有限增资1200万元，注册资本增加至 2220 万元。
这样，“企业积累”不再是公司股东，公司股东只剩6名创始人。
从1993年6月至2006年9月，“企业积累”当了长达13年的股东，很特殊的现象。
招股说明书较长篇幅分析了：历史沿革中“企业积累”作为股东的原因及合法性。
一、“企业积累”形成的原因
1993 年公司变更为股份合作制后，公司股东中出现“企业积累”系根据当时的政府政策而进行登记的。主要依据为：《关于农村股份合作企业若干问题的暂行规定》（温政[1987]79 号）规定，“合股企业税后利润，应有 50%以上用于企业扩大再生产。股金分红不得超过 25%。其余部分可作为公共积累、集体福利基金和职工奖励基金，比例由企业自行确定。”根据《温州市人民政府关于私营企业和股份合作企业若干问题的通知》（温政[1988]46 号）的规定，“在工商登记过程中„„若是申报股份合作企业，必须严格按照温政[1987]79号文件办理，具备章程，明确产权与分配原则，必须有一定比例的公共积累。”
据此，“企业积累”系依据当时温州市政府有关政策文件的要求为符合股份合作制企业形式所进行的提取。因发行人自瑞安县梅头屿门通用电器厂成立起即由陈金明等 6 人以自有资金投入并经营管理，不存在任何集体或国有成分，故“企业积累”实际为陈金明等 6 人在经营过程中形成的资产，不属于集体或国有股东，自始归属于陈金明等 6 人。
二、“企业积累”作为股东不构成重大违法行为和本次发行上市的障碍
2001 年，瑞安市标准件制造公司改制为有限责任公司，陈金明等 6 人未明确将“企业积累”部分的权益具体量化至各人，主要系当时有效的《企业法人登记管理条例（1988）》《公司法（1999）》等相关法律法规对“企业积累”作为股东登记并没有禁止性的规定。2006 年，陈金明等 6 人通过股东会决议将该部分权益按比例分配给了股东，同时办理了工商变更登记手续，自此，明泰有限的股东中即不存在“企业积累”。因此，原 11.454 万元“企业积累”作为股东进行工商登记的行为已经进行清理，未出现违反当时有效的法律法规的情形。
2019 年 12 月 16 日，温州浙南沿海先进装备产业集聚区（经开区、瓯飞）管委会出具《关于确认浙江明泰控股发展股份有限公司历史沿革中产权归属情况的通知》（温浙集（开）函〔2019〕60 号）：“瑞安市标准件制造公司的‘企业积累’属于全体股东即陈金明等六人所有的公共积累资金，故不存在任何国有或集体投资成本。2006 年，公司将原登记的企业积累部分按股份比例分配给各股东时已履行了相关法律程序，不存在股权纠纷，不存在国有资产、集体资产流失或国有经济利益、集体经济利益受损等情形。”
综上所述，“企业积累”自始归属于陈金明等 6 人，不属于集体或国有资产，其作为股东系依据当时温州市政府有关政策文件的要求进行的工商登记，具有合理性，不违反当时有效的《公司法》等相关法律法规中禁止性的规定，不构成重大违法行为，不构成本次发行上市的实质障碍。
三、有权主管部门的确认意见
明泰有限前身设立时系由陈金明、陈美金、陈金光、陈元克、涂开玉、吴金旺等 6 人实际出资，虽然按照当时政策登记为“村办集体”，但其产权归属陈金明等 6 人所有，股权权属清晰，不存在争议或纠纷等情况。
2018 年 4 月 28 日，温州市龙湾区海城街道屿门村委会及龙湾区人民政府海城街道办事处（因行政区划调整，公司前身设立时所在地瑞安县梅头镇已变更为龙湾区海城街道）分别出具《证明》，确认：明泰有限前身瑞安县梅头屿门通用电器厂及其变更后的瑞安市梅头金属螺母厂、瑞安市标准件制造公司成立时系自然人出资设立，设立时虽然按照当时的政策登记为村办集体、集体（合作企业）、股份合作制，但自设立之初即为自然人投资设立的企业，资产来源合法，自始不属于国有或集体企业，从未享受国有、集体企业相关的税收等优惠政策，历次出资及股权变更不存在任何国有主体、集体主体的投入或积累。
2019 年 12 月 16 日，公司注册地址所属温州浙南沿海先进装备产业集聚区（经开区、瓯飞）管委会出具《关于确认浙江明泰控股发展股份有限公司历史沿革中产权归属情况的通知》（温浙集（开）函〔2019〕60 号），确认：1、明泰有限前身成立时登记为村办集体企业，系陈金明等 6 名自然人出资设立，瑞安县梅头人民公社屿门生产大队并未实际投资，不存在任何国有或集体投资成份；2、瑞安市标准件制造公司的“企业积累”属于全体股东即陈金明等 6 人所有的公共积累资金，不存在任何国有或集体投资成本，2006 年公司将原登记的企业积累部分按股份比例分配给各股东时已履行了相关法律程序，不存在股权纠纷，不存在国有资产、集体资产流失或国有经济利益、集体经济利益受损等情形；3、明泰股份及其前身，不含有国有、集体的资产成分或权益，不存在侵占国有、集体资产之情形，企业之历史沿革及目前的股本结构合法、合规、真实、有效，不存在纠纷或潜在纠纷，自设立起均符合国家法律法规、政策依法缴纳税费，未享受过国有、集体企业相关的税收优惠、财政补贴等政策，不存在任何国有、集体的投入或积累。
2020 年 8 月 10 日，温州市人民政府出具《温州市人民政府关于要求确认浙江明泰控股发展股份有限公司及其前身历史沿革中相关事宜的请示》，审核意见如下：“明泰股份前身成立时登记为村办集体企业，经核查温州市龙湾海城街道屿门村委会、温州市龙湾区人民政府海城街道办事处、温州浙南沿海先进装备产业集聚区（经开区、瓯飞）管委会出具的证明文件，确认明泰股份前身设立时不存在国有或集体投资成分，不涉及国有资产、集体资产流失或国有经济利益、集体经济利益受损等情形；明泰股份及其前身历史沿革和目前的股本结构合法、合规、真实、有效，自设立起均按相关规定办理相关手续，未享受过国有、集体企业相关的税收优惠、财政补贴等政策。”
2020 年 9 月 30 日，浙江省人民政府办公厅出具《浙江省人民政府办公厅关于浙江明泰控股发展股份有限公司历史沿革中有关事项确认的函》（浙政办发函[2020]154 号），审核意见为：“温州市政府对浙江明泰控股发展股份有限公司历史沿革中有关事项进行了核查，并向省政府上报了《关于要求确认浙江明泰控股发展股份有限公司及其前身历史沿革中相关事宜的请示》（温政[2020]35 号）。经审核，省政府同意温州市政府的确认意见。”
四、中介机构的核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：发行人自 1984 年成立之日起即为挂集体牌子的私营企业，其于 1993 年变更为股份合作制企业过程中，已经履行相应的验资及工商变更登记程序，无需履行评估、备案程序；其于 2001 年变更为有限责任公司时，虽存在未经产权界定且未经审批同意的情况，但后续已取得了作为原挂靠单位及主管部门的存续单位的证明文件，其产权明晰且无异议，设立时亦履行了验资程序并办理了工商登记手续；前述变更及改制行为均已经温州市龙湾区海城街道屿门村委会、温州市龙湾区人民政府海城街道办事处、温州浙南沿海先进装备产业集聚区（经开区，瓯飞）管委会、温州市人民政府等主管部门出具确认意见，明确不存在国有或集体投资成分，不存在造成国有或集体资产流失的情形。
2019 年 5 月 23 日，公司整体变更为股份有限公司。
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