玩豆瓣的网友们一定还记得八年前突然走红的“西门大嫂”，如今有家上市公司准备溢价52倍收购“西门大嫂”的一家创业公司。
12月7日晚，元隆雅图（002878.SZ）发布公告称，公司与张馨心、闫然、余寅等3名交易对手签署股权转让协议，同意支付2.7亿元收购北京有花果文化传媒有限公司（下称有花果传媒）60%的股权。
值得注意的是，张馨心的另一个身份是网红“西门大嫂”，2012年因在豆瓣网上的一组生活照而走红，被众多网友认知。
估值溢价超52倍
资料显示，元隆雅图的业务主要是“为企业客户提供整合营销服务，聚焦于礼赠品创意设计和供应、数字化营销服务和新媒体营销”，该公司于2017年6月在深交所挂牌上市。
此次元隆雅图收购的花果传媒成立于2016年8月，注册资本150万元，是一家“以博主和自媒体账号为媒介资源，向品牌方和广告代理商提供品牌推广和产品种草服务，同时自营美妆类内容电商（微信小程序商城和淘宝店铺）和直播电商业务”的新媒体整合营销公司。
21世纪经济报道记者注意到，有花果传媒此次的估值溢价可不低。
根据北京天健兴业资产评估有限公司（下称北京天健兴业）出具的评估报告，截至2020年9月30日，有花果传媒的全部权益价值 45359.44万元，较账面净资产851.01万元增值44508.43万元，增值率为 5230.07%。
以上述评估值为依据，经双方协商确定，元隆雅图本次收购有花果传媒 60%股权的最终交易对价为27000万元。本次交易完成后，元隆雅图将确认 26482.30万元的商誉，
对于“交易标的资产的估值较账面值增值较高”的原因，元隆雅图给出的解释是“基于标的资产具有较强的资产盈利能力和较高的业绩增长速度等未在账面反映的核心资产价值得出的估值结果，另一方面也因为转让方在本次收购前对滚存利润进行分配，减少了3027.11万元账面净资产。”
也就是说，张馨心、闫然、余寅在元隆雅图收购之前进行了大比例分红，他们显然并不愿意同将来的公众股东分享有花果传媒的利润留存。
注册资金四年未实缴
令人疑惑的是，元隆雅图收购有花果传媒的合理性与必要性。
2017年至2019年，元隆雅图的营业收入分别为8.19亿元、10.52亿元和15.72亿元，净利润分别为0.71亿元、0.94亿元和1.15亿元。2020年1-9月，元隆雅图的营业收入为13.86亿元，净利润为1.18亿元。
而有花果传媒2019年及2020年1-9月的营业收入分别仅为0.42亿元和0.79亿元，净利润分别仅有0.07亿元和0.29亿元，对元隆雅图的整体业绩贡献并不明显，但是元隆雅图却几乎要拿出过去三年的净利润总和去收购有花果传媒60%股权。
资料显示，有花果传媒的业务主要通过广告代理商为品牌提供广告分发，因此其广告业务的下游客户主要是广告代理公司。
2019年和2020年1-9月，有花果传媒的广告收入分别为3783.62万元和6932.29万元，在主营业务收入中占比分别为89.04%和87.40%；内容电商收入分别为465.81万元和621.44万元，在主营业务收入中占比分别为10.96%和 7.84%。
2020 年1-9月，有花果传媒的直播带货收入仅为303.53 万元，在主营业务收入中占比3.83%。
元隆雅图的公告显示，本次交易的业绩承诺人张馨心、闫然、余寅承诺：“有花果传媒于 2020年、2021年、2022年实现的归属于母公司股东（扣除非经常性损益前后孰低）的净利润应分别不低于人民币3000万元、3900万元、5070万元。”
因此，元隆雅图认为，“按照有花果传媒2020年承诺净利润（3000万元）测算，本次交易估值为15倍市盈率；按照有花果传媒 2021 年承诺净利润（3900万元）测算，本次交易估值为11.54 倍市盈率。”
实际上，对于一家未上市的MCN机构来说，15倍估值可不低。
除去上面提及的收购前大比例分红之外，有花果传媒这家公司还存在一些看不懂的情况。
北京天健兴业的评估报告显示，有花果传媒的股东只有三人，即张馨心、闫然、余寅，持股比例分别为45.80%、29.75%和24.45%。在有花果传媒2016年8月成立之初，公司注册资金只有10万元，此后上述三人的认缴出资额合计达到150万元。
但是，截至评估基准日，张馨心、闫然、余寅在有花果传媒成立四年多的时间里对公司注册资本的实缴出资均为0元，直到元隆雅图本次要收购之前的11月10日，有花果传媒的150万元注册资金才完成实缴。
“西门大嫂”套现逾亿元
元隆雅图本次收购有花果传媒60%股权中，张馨心、闫然、余寅的转股比例分别为27.48%、17.85%和14.67%。
根据2.7亿元的收购对价计算，张馨心、闫然、余寅将分别获得的股权转让对价为1.2366亿元、0.80亿元和0.66亿元。本次交易的股权转让对价按51%、20%、29%的比例分三期进行支付，元隆雅图第一期的股价支付将达到1.377亿元，其中张馨心将获得0.63亿元的股权转让对价。
未来三年，“西门大嫂”张馨心将从成立仅有四年多的有花果传媒的股权转让中获得逾亿元的套现，而对于元隆雅图的众多投资者而言，获得的是什么呢？
元隆雅图表示，“如标的公司完成业绩承诺，并假设本次交易在 2020年12月31日之前完成交割，预计本公司2021年和 2022年归母净利润将分别增加2340万元和 3042万元，每股收益分别增厚0.11元和0.14元。”
21世纪经济报道记者注意到，元隆雅图2020年三季报显示，其货币资金仅为1.78亿元，一次性支付完1.377亿元的首期股权收购款应给是没有问题。
但是，元隆雅图在本次收购方案披露之际同时披露了向控股股东借壳的公告，即“为公司经营资金周转，公司拟向控股股东元隆雅图（北京）投资有限公司借款不超过人民币2亿元，借款期限不超过三年，年利率为雅北投资该笔款项的实际融资成本，但最高不超过 8%。”
尽管元隆雅图没有披露这笔借款究竟是不是为了收购有花果传媒60%股权，但上市公司将为此背上财务费用，是不争的事实。
还有一点值得注意，元隆雅图公告表示，本次收购有花果传媒 60%股权的交易无需提交公司股东大会审议。
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