解放戰爭期間，陳毅，粟裕率領的華東野戰軍在華東地區，中原地區縱橫馳騁，給予國民黨軍重大打擊，為全國解放做出了重大貢獻。在解放戰爭最激烈的三年裡，解放軍打了很多經典的戰役，魯南戰役就是其中一場比較典型的戰役。
1946年，蔣介石撕破假和談的面目後，全面發動內戰，在全國各大戰場四處出擊，對解放軍還有各大根據地大打出手。1946年12月，蔣介石派大部隊分四路向蘇皖地區發動進攻，陳毅，粟裕率領山東野戰軍和華中野戰軍迅速南下，在很短的時間就殲滅了戴之奇的整編69師，殲敵27000多人，擊斃師長戴之奇，繳獲大量武器裝備。
但是在我主力部隊南下的時候，薛嶽看到我軍在魯南地區兵力空虛，立刻指揮以整編26師為首的國民黨軍部隊向魯南地區發動進攻，想一舉攻克我魯南根據地首府臨沂。為了保衛魯南根據地，陳毅，粟裕在殲滅整編69師後，又迅速率領部隊向北移動。整編26師師長馬勵武看到華野這麼快就把整編69師給全殲了，嚇了一跳，於是把部隊停在距離臨沂只有30公裡的卞莊，向城等地，任憑薛嶽怎麼催促，都死活不敢往前走了。
整編26師是蔣介石的嫡系部隊，這支部隊是全美械裝備，裝備精良，訓練有素。整編26師師長馬勵武畢業於黃埔一期，是國民黨軍內部少數懂裝甲兵作戰的將領，在國軍內部被譽為東方的古德裡安。另外，當時和整編26師一起行動的還有第一快速縱隊，第一快速縱隊是在第80旅的基礎上擴編而來的，這支部隊裝備有大量的坦克，榴彈炮還有各類汽車，機動能力和火力都十分強悍，是一支火力強大的重裝部隊。整編26師的左翼是整編51師，右翼是整編59師，整編77師，右翼的這兩支部隊是地下黨員張克俠，何基灃的部隊，高層將領全是共產黨員，這也就是為什麼此次戰役粟裕放過了這支部隊。
1947年1月1日，也就是這年的元旦，粟裕指揮華野各部隊對整編69師和第一快速縱隊形成包圍。但是這支部隊並沒有察覺，還都興高採烈的在過節，整編69師師長馬勵武則離開部隊，去附近的縣城找自己的紅顏知己跳舞去了。1月2日晚，粟裕得知馬勵武離開部隊，整編26師群龍無首後，離開指揮部隊對整編26師和第一快速縱隊發動進攻。
華野的行動十分迅速，將國軍各主力部隊分割包圍，整編26師和第一快速縱隊想憑藉強大的火力和坦克的突防能力殺出一條血路，但是當天雨雪交天，道路泥濘。粟裕事先還派民兵破壞道路，挖了很多的大坑，致使國軍的機械化部隊難以前進。
戰鬥一共進行了19天，華野俘虜整編26師師長馬勵武，整編51師師長周毓英，殲滅國民黨軍5.3萬人，俘虜3.6萬人，繳獲坦克24輛、各種火炮200餘門、汽車474輛。由於繳獲的武器太多，陳毅粟裕把主力部隊的武器裝備也換成了美械裝備，還建立了華野第一支特種兵縱隊，由陳銳霆擔任司令員。
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