12月28日，上交所對天目藥業及相關責任人給予了處分，時任財總被給予公開譴責處分，時任董秘被給予通報批評處分，董秘被免於公開譴責也得益於董事長給出的證明材料。和其他上市公司老闆讓董秘背鍋不同，天目藥業的董事長為董秘出具了證明材料證明董秘真的不知情，比較少見。
據《紀律處分決定書》，天目藥業及相關責任人共有以下違規：
1、重大資產重組未按規定履行決策程序及披露義務
2018年4月2日，公司全資子公司銀銀川天目與公司控股股東長城集團簽署股權轉讓框架協議，擬出資6000萬元購買長城集團持有的銀川西夏100%股權。
根據長城集團出具的劃款委託書，公司於2018年4月-6 月分3筆劃轉了5414萬元股權轉讓款至文韜基金和武略基金賬戶。雙方於2018年12月6日簽訂《股權轉讓框架協議之補充協議》，決定終止上述交易事項，2018年12月29日銀川天目收回5414萬元股權款。
公司與長城集團的關聯交易金額達6000萬元，佔公司2016年經審計淨資產的 101.75%。該筆交易構成重大資產重組，但公司未按重組規則要求履行決策程序與信息披露義務。
相似違規在2018年12月又再次發生。
2、簽訂重大工程合同未履行股東大會決策程序及披露義務
2018年6月20日，公司全資子公司銀川天目與共向蘭州簽訂總價6000萬元的工程合同，約定由共向蘭州承包建設銀川天目旗下的相關溫泉康養項目。
2018年7月2-16日期間，銀川天目向共向蘭州支付工程款總計3091.22萬元。公司與共向蘭州的工程合同金額達6000萬元，佔公司2017年經審計淨資產的 89.40%，但公司未履行股東大會審議程序並及時披露。
3、競拍資產未履行股東大會決策程序及披露義務
2019年6月4日，公司披露稱，公司在2019年5 月31日的司法拍賣中以5800萬元的報價競得路通公司名下的相關土地、廠房等資產。
該次購買資產交易金額5800萬元，佔公司2018年經審計淨資產的99.60%。公司購買資產達到股東大會審議標準，但在參與競拍報價前，未能及時將該筆交易事項提交董事會、股東大會審議，也未及時予以披露。
4、未及時更正2018年第一季度至2019年第一季度的定期報告
公司全資子公司銀川天目於2018年1月收到政府一次性財政獎勵資金3693.2萬元，公司依據銀川天目提供的相關證明材料將該筆財政獎勵一次性計入營業外收入。
在2018年年度報告編制及審計過程中，經與年審會計師事務所--瑞華會計師事務所溝通，因相關證據不足，不能確認為一次性補助，故在2018年年度報告中將該筆款項調整為其他應付款，不計入營業外收入，並對相關定期報告財務數據進行更正。
相應的2018年一季報等定期報告也要做相應更正，但是公司未及時予以更正。
5、對外提供借款未及時履行董事會決策程序及披露義務
公司披露公告稱，2019年5-6月，公司控股子公司三慎泰中向其股東豪懿醫療的控股股東浙江豪懿進行銀行轉賬4筆，合計1020萬元，佔公司2018年經審計淨資產的17.52%。公司對外提供借款達到董事會審議 標準，但公司未及時將相關交易事項提交董事會審議，也未及時予以披露。
6、公司對外擔保未及時履行審議程序及披露義務
2018年3月，公司子公司黃山天目員工向黃山市屯溪區供銷農副產品專業合作社借款共計500萬元，並約定由黃山天目提供抵押擔保，相關借款通過委託付款函的方式實際轉入公司賬戶。上述對外擔保金額500萬元，佔公司2017年度經審計淨資產的7.45%，目前相關擔保已解除。公司未及時披露前述對外擔保事項，也未按規定履行董事會審議程序。
可以看到上述6個違規事項，從金額上看，並不算大，但是因為天目藥業淨資產較小，所以很容易就觸及了審議和披露標準，對於那些自家上市公司淨資產等標準財務數據較小的董秘而言，顯然信息披露工作要做的更多。
對於上述違規，公司大多數都是在編制年報的時候才發現，而作為公司的時任財總和董秘，都被給予了處分。
在違規的責任認定上：
上交所認為，時任董事兼財務總監周亞敏作為公司財務管理的具體負責人，未能對公司大額資金實施合理審慎管理，未能保證、督促公司建立並執行有效的財務內控體系，導致公司多起重大事項在未履行審議程序的情況下，相關款項直接流出，且部分款項至今尚未收回；其對任期內的重大資產重組、資產收購、簽訂重大工程合同、對外提供借款未及時履行審議程序及信息披露義務和未及時更正定期報告的違規行為負有責任。
周亞敏申辯稱：
“因罹患癌症自2018年3月下旬開始處於病假狀態，隨後進行手術及化療等治療；患病後主動提出辭去董事與財務總監職務，但考慮到公司面臨股權之爭，辭職恐影響公司形象及正常經營，直至2019年9月25日才提交書面辭職報告。”
只能說，財務總監太拼了！
對於周亞敏的異議，上交所並未接受，交易所表示，根據公司公告及相關聽證陳述，周亞敏雖然自2018年3月下旬開始處於病假狀態，但仍擔任公司董事及財務總監職務並實際履行相關職責，簽署公司定期報告及董事會決議等相關文件，故仍應對公司財務管理相關重大事項承擔責任。
對於董秘的責任，上交所認為，時任董事兼副總經理、董事會秘書吳建剛作為公司信息披露事務的具體負責人，對其任期內的重大資產重組、簽訂重大工程合同、對外擔保未及時履行相關審議程序和信息披露義務違規行為負有責任。
吳建剛也提出了申辯：
1、部分事項不在其任期內（其於2018年12月已經辭職）；
2、對部分事項不知情，包括重大資產重組、簽訂重大合同未及時履行審議程序及信息披露義務。
3、公司實際控制人暨時任董事長趙非凡、時任董事兼總經理祝政為其出具了書面說明，證明其對前述違規事項不知情。
對於董秘吳建剛的申辯，上交所給予了部分認可，上交所認為，根據相關證明材料，吳建剛對重大資產重組及簽訂重大工程合同未及時履行審議程序和信息披露義務存在難以及時發現的客觀情形，已酌情予以考慮。
圖片來源：上交所
資料顯示，吳建剛，1975年生，曾任浙江華港染織集團有限公司綜合辦主任，國元證券紹興縣金柯橋大道證券營業部綜合部經理，會稽山證券投資部副經理（協調運作會稽山 IPO工作）、上海領匯董事。曾任杭州天目山藥業股份有限公司董事、副董事長、董事會秘書、副總經理職務，於2018年12月28日辭職。
最終，時任董事兼財務總監周亞敏被予以公開譴責處分，時任董事兼副總經理、董事會秘書吳建剛被予以通報批評處分。
實際控制人兼時任董事長趙銳勇、實際控制人兼時任董事長趙非凡則被公開認定5年內不適合擔任上市公司董事、監事和高級管理人員。
本文完
文丨來源：董秘學苑
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