曹衝是歷史上有名的神童，他是曹操的小妾環夫人所生，自幼聰明伶俐，5歲時的智慧便與一個成年人相當，曹操一直把他當作繼承人培養。然而，正所謂“天妒英才”，曹衝卻沒有那等緣分了，公元208年（建安十三年），年僅13歲的他得了重病，即使曹操親自“向天請命”，也沒能把他救回來。
老話說得好：物以類聚，人以群分，和曹衝玩得好的，並不是有血緣關係的兄弟，而是一個叫周不疑的人。
周不疑，字文直，出生於公元192年，零陵重安人。他是劉表別駕劉先的外甥，從小就機智聰明，劉先為了好好培養他，就讓他師從劉巴。劉巴是劉表的郡署戶曹史主記主簿，年僅18歲，別看他年紀小，他日後可是一個令諸葛亮自愧不如的人。另外，孫權還稱他為“高士”，可見，劉巴肚子裡還是有一點墨水的，周不疑拜他為師，也不算埋沒了人才。
然而，劉巴卻拒絕了，他說：“昔遊荊北，時涉師門，記問之學，不足紀名，內無楊朱守靜之術，外無墨翟務時之風，猶天之南箕，虛而不用。賜書乃欲令賢甥摧鸞鳳之豔，遊燕雀之宇，將何以啟明之哉？愧於‘有若無，實若虛’，何以堪之！”他認為自己才疏學淺，教不了周不疑這樣的天才，若把他強行留在身邊，只會限制他的發展。
不久之後，荊州被曹操佔據，周不疑自然歸到了他的麾下。一次偶然的機會，周不疑與曹衝結識，二人的智力水平在同一層面上，知識儲備也差不多，所以一來二去之後，他們成為了很好的朋友。曹操為了拉攏周不疑，不但親自登門拜訪，還提出要把女兒嫁給他。不過，周不疑卻婉拒了曹操的好意，他不想這麼快就和曹家綁在一起。
建安十二年（207年），曹操為了徹底統一北方，親率大軍遠征烏桓。當然，烏桓怎麼能是曹操的對手，不出幾日，他們就節節敗退，龜縮在柳城之中。然而，柳城卻是塊不好啃的“硬骨頭”，曹操幾次強攻都無功而返，他拿烏桓殘部沒有任何辦法。另外，曹操的糧草也不夠用了，如果再這麼下去，恐怕真的要功虧一簣。
就在曹操一籌莫展之際，周不疑獻上了10條攻城妙計，他採用了其中一計，果然迅速破城（曹操攻柳城不下，圖畫形勢，問計策，周不疑進十計，攻城即下也）。曹操的如意算盤打得極好，他認為，曹衝若有周不疑輔佐，必將成就一番大事。不幸的是，曹衝卻在不久後匆匆離世，周不疑失去了好朋友，曹操則失去了一個完美的繼承人。
曹衝死後，曹操對周不疑的態度就變了，他擔心沒人能控制得了周不疑，便打算除掉他。然而，得到消息的曹丕卻極力反對，他認為周不疑只是個小孩子，不用太過擔心。曹丕的一番話把曹操氣得破口大罵，曹操對他說：“此人非汝所能駕馭也。”隨後，他便派人殺掉了周不疑，並囑咐他們留個全屍。就這樣，一代神童周不疑在曹操的猜疑中去世了，只比好友曹衝多活了4年。
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