在趙匡胤的統一戰爭中，後蜀與南唐是兩個最大的目標，而南漢在他看來與荊湖並無兩樣，同樣是可以順手滅掉的小國而已。
一
在滅掉後蜀之後，加上已經吞併的湖南，使得宋軍已經對兩廣的南漢政權形成了包圍之勢。
此時的南漢皇帝是劉鋹，這位皇帝之昏庸可謂一絕，他整日在宮中與一位賜名為“媚豬”的波斯女人嬉戲，而在當時的南漢，想要做官只有一條路——自我閹割。
小小的南漢，宦官竟然多達七千多人，趙匡胤聽聞劉鋹的殘暴統治，驚駭地說“我當救此百姓於水火之中”。
趙匡胤還沒有先出兵，劉鋹倒是先找上門來了，他多次出兵劫掠已經被宋朝攻克的潭州，道州等地，趙匡胤兩次致書南漢 ，勸其臣服宋朝，劉鋹卻越發猖狂。
宋開寶三年九月（970年），趙匡胤任命潘美為賀州道兵馬行營都部署，尹崇珂為副，率領十州兵馬從湖南南下，向賀州進發，打算由南漢中部突入，一舉蕩平南漢。
二
很快，宋軍已經拔掉了位於賀州外圍的馮乘，得知宋軍襲來，賀州守將陳守忠派人向劉鋹告急，劉鋹連忙派宦官龔澄樞前往賀州安撫前方將士。
賀州守軍本以為會有賞賜，沒想到皇帝的專使卻是一毛不拔，悲憤之下再也不願為皇帝賣命。
此時的宋軍前鋒已經到達了芳林，龔澄樞害怕丟掉小命，連忙乘小船逃回廣州去了，劉鋹無奈，派大將伍彥柔率兵西上，增援賀州。
宋軍早已於伍彥柔到來之前包圍賀州，聽聞伍彥柔前來，主動後撤了二十裡，在南鄉佈下三重埋伏，伍彥柔志得意滿地坐在胡床上指揮部隊前進，結果遭到宋軍伏擊，全軍損失十之七八，本人也被活捉，隨後處死示眾。
賀州守軍得知，驚恐萬分，但仍然不願投降，潘美聽取部下的建議，派王明率數千人猛攻，守軍無奈之下只好投降。
潘美攻克賀州之後，本可長驅直進直逼廣州，但是因為左右兩翼都有敵人，如果敵人夾擊可就不妙了，因此潘美打算避實擊虛，吸引南漢主力出來，然後聚而殲之。
他揚言要沿著賀江直下，直取廣州，劉鋹憂心忡忡，調出了多年未用的老將潘崇徹，命他率五萬大軍前往迎戰。
但潘崇徹壓根不想為劉鋹賣命，他帶著五萬大軍在賀江逗留不動，潘美見狀，趁機攻克了周圍的幾個州縣，從而解除了後顧之憂。
劉鋹以為宋軍的意圖只是湖南十四州，因此天真的以為宋軍不會再南下，因此再沒有加強守備。
三
潘美指揮大軍乘虛而入，直逼韶州，韶州位於廣州北面，是廣州的北大門，如果韶州一丟，廣州則再無險可守。
劉鋹得知消息，連忙派都統李承渥率兵十餘萬救援韶州。
李承渥仗著自己軍中有象兵部隊，主動對宋軍發起攻擊，然而在宋軍的強弓硬弩攻擊之下大敗而逃。
李承渥倉皇逃回了廣州，至此，宋軍通往廣州的大道徹底敞開了。
駐紮在賀江口的潘崇徹見南漢大勢已去，便率部投降了宋軍，劉鋹手上無人可用，只能派出宦官劉鸞的養子郭崇嶽與大將植廷曉率軍六萬駐紮在馬逕守衛廣州。
隨著宋軍主力的逼近以及郭崇嶽的避戰，讓劉鋹徹底喪失了信心，他蒐羅了一百多條船準備逃出海，沒成想被手下的宦官樂範勾結一百多名衛兵洗劫一空，劉鋹無奈，只能派人向潘美乞降。
乞降的使者到了軍營卻被潘美押往開封向趙匡胤彙報，劉鋹以為潘美不同意他的投降，無奈之下只能命令郭崇嶽整軍備戰。
其實這個時候南漢軍還有十五萬兵力，完全可以與宋軍一戰，在大將植廷曉的慫恿下，劉鋹咬牙決定一戰。
可屢戰屢敗的南漢軍面對如狼似虎的宋軍毫無還手之力，植廷曉當場陣亡，劉鋹慌忙逃回廣州，此刻的劉鋹再也沒有底牌抵抗宋軍了，最終只能素服出降，這個十國之中極為變態的國家終於滅亡。
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