1938年11月下旬,國民黨政府為加強其在日軍後方的力量,限制共產黨的抗日武裝發展,設立了魯蘇戰區,派軍隊進駐山東,後又整編了國民黨山東地方部隊。
趙保原祖上三代務農,上過幾年私塾,因一次偶然的機會考入東北吉林軍官講習所,一九三一年,趙保原投靠偽滿,從此成為了一名漢奸。當時趙保原為了升官,多次對抗日義勇軍進行打擊,可謂是“戰功赫赫”,後來因殺中國人有功,他被提拔為騎兵團團長。
1938年,偽滿當局派遣偽滿軍配合日軍作戰,第三旅是首批入關幫兇的,番號為滿洲國派遣軍李支隊,2月抵達山東膠縣。
第三旅的副旅長叫張宗援,這個傢伙其實是日本人,本名叫伊達順之助,祖上是日本戰國時代仙台藩的初代藩主伊達政宗。清朝滅亡後,中國軍閥混戰,伊達順之助來中國給山東軍閥張宗昌當顧問時認了張宗昌的母親當乾孃,就起了箇中國名字叫張宗援。
1938年9月,張宗援、趙保原、劉桂堂、張步雲等先後侵入平度,10月16日在平度大青揚戰鬥中,趙保原部被膠東五支隊打敗,損失二百餘人。趙保原初戰失利,生怕日本人追究,況且山東局面混沌,正是改換門面的大好時機。1938年11月,趙保原率部一千六百餘人在昌邑接受了山東省第八專區專員兼保安司令厲文禮的收編,改番號為山東省第八區保安第三旅。
1939年趙保原為鞏固其統治地位,確保他既得的經濟利益及軍事防區。曾提出與八路軍山東縱隊第五支隊及膠東國民黨各地方軍事武裝聯合抗日的主張。他這主張得到八路軍山東縱隊五支隊、國民黨膠東行署李先良及膠東國民黨地方武裝的支持和響應。當年成立 “膠東抗日聯軍”。趙保原乘機擴大武裝,其率部隊迅速擴大。
1940年魯蘇戰區總司令于學忠將趙保原所屬各部點編為“國民革命軍暫編第十二師”,趙保原任少將師長。趙保原的升任為其獨霸膠東打下牢固的基礎。
在掃蕩過程中,趙保原嚴格執行鬼子的“三光政策”,後來據他的部下回憶,趙保原的部隊每到一處,強姦民女,強徵壯丁,無惡不作,膠東百姓無不對他痛恨。
一九四四年,趙保原與日軍密謀,將其麾下的李德元部改編為皇協軍一零七團,此後繼續與八路軍對抗。當時,膠東八十萬民眾曾聯名上書時任山東軍區司令員的羅榮桓,請求他出兵討伐趙保原,為民除害。
1945年2月,膠東軍區集中了5個團、5個營的優勢兵力,在地方武裝、民兵及群眾的配合下,發動了討伐趙保原的萬第戰役。
2月11日,農曆除夕的黃昏,膠東軍區部隊分3路大軍,在5萬民兵和群眾的配合下,向萬第發起進攻。五旅十三團首先突破了敵人第一道防線,在遭到敵人的瘋狂阻擊後,12日凌晨,八路軍炮兵營用艦炮、“九二式”步兵炮對萬第東山敵人外圍的4座碉堡進行了攻擊。十三團和軍區特務營乘機於12日上午9時攻下了萬第外圍敵人的全部碉堡。趙保原見狀,為解萬第之圍,急忙調其濯村的第三團、喬家泊的二十五團1000餘人從南北兩側增援萬第,配合萬第守敵進行反撲。
上午10時,兩路援敵進入打援部隊的伏擊圈,經過兩個小時的戰鬥,兩路援敵被殲滅。接著我軍又乘勝追擊,不斷向萬第村推進。19時開始對萬第的守敵發起總攻,經過4小時激戰,前萬第村守敵5個營和趙保原山東第十三專署兼保安司令部人員被全部殲滅。
19日,萬第戰役勝利結束,共斃傷敵1萬餘人,繳獲各種炮14門,長短槍5000餘支,輕重機槍160餘挺,戰馬120匹,電臺5部及大批糧食和其它軍用物資。
趙保原被擊斃的消息傳開後,膠東的老百姓紛紛進行慶祝活動,慶祝膠東的一大禍害,終於得到了應有的懲罰。
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