新華社上海12月7日電(上海證券報記者 邵好 祁豆豆)700億元市值的沃森生物處在了風口浪尖。公司近日宣佈轉讓控股子公司上海澤潤部分股權,併為其引入投資方。交易完成後,沃森生物對其直接持股比例從65.14%降至28.50%,手握二價和九價預防性宮頸癌疫苗(HPV疫苗)等拳頭產品的上海澤潤將因此“出表”。
消息一出,市場譁然。12月5日,投資者在電話會議上怒懟公司管理層,“你當我們是傻子嗎?”12月6日,深交所向沃森生物發出關注函,要求公司就該交易回覆7大問題。
面對眾多非議,沃森生物12月7日早間公告,暫不將《關於簽署上海澤潤生物科技有限公司股權轉讓及增資協議的議案》提交公司2020年第六次臨時股東大會審議。
(小標題)是低價賣還是甩包袱?
回溯交易,沃森生物擬通過股權轉讓及增資的方式,引入投資方作為上海澤潤的股東。交易完成後,淄博韻澤、永修觀由、無錫新沃和源昇投資分別持有上海澤潤29.9%、1.4%、9.03%、0.64%股權。沃森生物對上海澤潤的直接持股比例從65.14%降低至28.50%,導致後者“出表”。
由於手握二價和九價HPV疫苗,且二價HPV疫苗今年6月申報生產已獲受理,投資者對上海澤潤未來盈利有著高預期,沃森生物股價因此一再上漲。如今,沃森生物突然將該資產“出表”,勢必引發投資者的強烈關注。
對此,沃森生物董事長李雲春表示,由於此前資金投入的時間點不到位、有些作用未能有效發揮,二價HPV疫苗已經落後於萬泰生物,九價HPV疫苗未來競爭可能更慘烈,公司決定放手,給上海澤潤獨立發展的空間——按照整體約35億元價格將部分股權轉讓。
這一價格並未得到投資者的一致認可,上海澤潤的資產評估報告也有些“露怯”。評估報告稱,評估人員無專業能力判斷該疫苗資本化研發支出、固定資產新增投入資金的合理性、完整性。這一細節也引起監管高度關注。
在業內人士看來,估值多少很難有令所有人滿意的答案,但作為核心資產之一,沃森生物將上海澤潤“出表”應給出詳盡的說明,涉及原因、估值以及其後續發展計劃等諸多方面,讓投資者充分知悉。
(小標題)是真接盤還是背後有人?
公告顯示,淄博韻澤於2020年11月19日成立,主要合夥人為寧波向成創業投資合夥企業(有限合夥)(下稱“寧波向成”)、西安泰明股權投資合夥企業(有限合夥)(下稱“西安泰明”)。執行事務合夥人為寧波向成創業投資合夥企業(有限合夥)。
進一步穿透發現,杭州泰格股權投資合夥企業(有限合夥)(下稱“杭州泰格”)持有西安泰明15.81%的出資份額,而杭州泰格的背後正是泰格醫藥。
另一受讓方永修觀由背後也閃現泰格醫藥身影。公告顯示,永修觀由主要合夥人為上海觀由投資發展有限公司、杭州泰格、繆迪、黃麗玲等22名合夥人。執行事務合夥人為上海觀由投資發展有限公司。
事實上,泰格醫藥早已通過杭州泰格入股上海澤潤。在此次交易前,杭州泰格已直接持有上海澤潤2.55%的股權。另一持股比例為0.11%的股東——平潭泰格盈科創業投資合夥企業(有限合夥)背後也有杭州泰格的身影。
值得注意的是,儘管沃森生物將上海澤潤“出表”,但其董事長李雲春依然通過間接持股的方式,“繞過”上市公司對上海澤潤施加影響力。公告顯示,此次交易前,蘇州金晟碩達投資中心(有限合夥)(下稱“金晟碩達”)、蘇州金晟碩超投資中心(有限合夥)(下稱“金晟碩超”)分別持有上海澤潤9.28%、2.32%的股權,若此次交易成行,其持股比例略被稀釋。
金晟碩達、金晟碩超的大股東都是上海澤籌企業管理中心(有限合夥)(下稱“上海澤籌”),而上海澤籌的股東名單中有李雲春,其持股比例為1.27%。工商登記資料顯示,金晟碩達於2019年5月成為上海澤潤股東,金晟碩超於2020年5月成為上海澤潤股東。
沃森生物作為上市公司,因無法提供更多資源而讓出上海澤潤控制權,可李雲春為何要“隱藏”在機構背後,頻頻加倉上海澤潤呢?
(小標題)臨時按下暫停鍵
12月6日下午,深交所向沃森生物發出關注函,對此次交易中的核心事項予以關注。主要涉及7個問題,例如接盤方是否專為此次收購而來?出售後依然是二股東,只留一個董事席位合適嗎?是否為了滿足股權激勵要求而調節利潤等。
資料顯示,淄博韻澤於2020年11月19日成立,成立時間之短很難讓人不懷疑它就是為了收購而設立的。對此,交易所要求上市公司披露淄博韻澤、永修觀由成立以來股權結構的變動情況、各合夥人出資比例、主要財務指標、支付本次交易股權轉讓款及增資款的具體資金來源,並強調,勿使用“自有資金”“自籌資金”等模糊表述。
此次交易中另一蹊蹺之處也被交易所關注。此次股權轉讓後,上海澤潤設董事會,董事會由7名董事組成,其中淄博韻澤委派2名,沃森生物、高瓴楚盈、永修觀由、玖達、無錫新沃各委派1名。在股權方面,交易後,上市公司持有上海澤潤股份比例為28.50%,與淄博韻澤持股比例(29.90%)相當,且遠高於高瓴楚盈、永修觀由、玖達、無錫新沃持股比例。
顯然,這種權責設計並不平等。交易所要求公司說明,僅派出1名董事的合理性,以及在工商登記未辦理完的情況下,淄博韻澤等任命董事及行使對應權利是否符合規定,是否損害上市公司和中小股東的利益?
或許是迫於外部輿論壓力,沃森生物12月7日早間公告,暫不將《關於簽署上海澤潤生物科技有限公司股權轉讓及增資協議的議案》提交公司2020年第六次臨時股東大會審議。公司稱,12月6日,雲南沃森生物技術股份有限公司召開第四屆董事會第十七次會議,審議通過了《關於股東大會取消審議 的議案》,董事會同意公司2020年第六次臨時股東大會取消審議《關於簽署上海澤潤生物科技有限公司股權轉讓及增資協議的議案》。(完)
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