新華社上海12月7日電（上海證券報記者 邵好 祁豆豆）700億元市值的沃森生物處在了風口浪尖。公司近日宣佈轉讓控股子公司上海澤潤部分股權，併為其引入投資方。交易完成後，沃森生物對其直接持股比例從65.14%降至28.50%，手握二價和九價預防性宮頸癌疫苗（HPV疫苗）等拳頭產品的上海澤潤將因此“出表”。
消息一出，市場譁然。12月5日，投資者在電話會議上怒懟公司管理層，“你當我們是傻子嗎？”12月6日，深交所向沃森生物發出關注函，要求公司就該交易回覆7大問題。
面對眾多非議，沃森生物12月7日早間公告，暫不將《關於簽署上海澤潤生物科技有限公司股權轉讓及增資協議的議案》提交公司2020年第六次臨時股東大會審議。
（小標題）是低價賣還是甩包袱？
回溯交易，沃森生物擬通過股權轉讓及增資的方式，引入投資方作為上海澤潤的股東。交易完成後，淄博韻澤、永修觀由、無錫新沃和源昇投資分別持有上海澤潤29.9%、1.4%、9.03%、0.64%股權。沃森生物對上海澤潤的直接持股比例從65.14%降低至28.50%，導致後者“出表”。
由於手握二價和九價HPV疫苗，且二價HPV疫苗今年6月申報生產已獲受理，投資者對上海澤潤未來盈利有著高預期，沃森生物股價因此一再上漲。如今，沃森生物突然將該資產“出表”，勢必引發投資者的強烈關注。
對此，沃森生物董事長李雲春表示，由於此前資金投入的時間點不到位、有些作用未能有效發揮，二價HPV疫苗已經落後於萬泰生物，九價HPV疫苗未來競爭可能更慘烈，公司決定放手，給上海澤潤獨立發展的空間——按照整體約35億元價格將部分股權轉讓。
這一價格並未得到投資者的一致認可，上海澤潤的資產評估報告也有些“露怯”。評估報告稱，評估人員無專業能力判斷該疫苗資本化研發支出、固定資產新增投入資金的合理性、完整性。這一細節也引起監管高度關注。
在業內人士看來，估值多少很難有令所有人滿意的答案，但作為核心資產之一，沃森生物將上海澤潤“出表”應給出詳盡的說明，涉及原因、估值以及其後續發展計劃等諸多方面，讓投資者充分知悉。
（小標題）是真接盤還是背後有人？
公告顯示，淄博韻澤於2020年11月19日成立，主要合夥人為寧波向成創業投資合夥企業（有限合夥）（下稱“寧波向成”）、西安泰明股權投資合夥企業（有限合夥）（下稱“西安泰明”）。執行事務合夥人為寧波向成創業投資合夥企業（有限合夥）。
進一步穿透發現，杭州泰格股權投資合夥企業（有限合夥）（下稱“杭州泰格”）持有西安泰明15.81%的出資份額，而杭州泰格的背後正是泰格醫藥。
另一受讓方永修觀由背後也閃現泰格醫藥身影。公告顯示，永修觀由主要合夥人為上海觀由投資發展有限公司、杭州泰格、繆迪、黃麗玲等22名合夥人。執行事務合夥人為上海觀由投資發展有限公司。
事實上，泰格醫藥早已通過杭州泰格入股上海澤潤。在此次交易前，杭州泰格已直接持有上海澤潤2.55%的股權。另一持股比例為0.11%的股東——平潭泰格盈科創業投資合夥企業（有限合夥）背後也有杭州泰格的身影。
值得注意的是，儘管沃森生物將上海澤潤“出表”，但其董事長李雲春依然通過間接持股的方式，“繞過”上市公司對上海澤潤施加影響力。公告顯示，此次交易前，蘇州金晟碩達投資中心（有限合夥）（下稱“金晟碩達”）、蘇州金晟碩超投資中心（有限合夥）（下稱“金晟碩超”）分別持有上海澤潤9.28%、2.32%的股權，若此次交易成行，其持股比例略被稀釋。
金晟碩達、金晟碩超的大股東都是上海澤籌企業管理中心（有限合夥）（下稱“上海澤籌”），而上海澤籌的股東名單中有李雲春，其持股比例為1.27%。工商登記資料顯示，金晟碩達於2019年5月成為上海澤潤股東，金晟碩超於2020年5月成為上海澤潤股東。
沃森生物作為上市公司，因無法提供更多資源而讓出上海澤潤控制權，可李雲春為何要“隱藏”在機構背後，頻頻加倉上海澤潤呢？
（小標題）臨時按下暫停鍵
12月6日下午，深交所向沃森生物發出關注函，對此次交易中的核心事項予以關注。主要涉及7個問題，例如接盤方是否專為此次收購而來？出售後依然是二股東，只留一個董事席位合適嗎？是否為了滿足股權激勵要求而調節利潤等。
資料顯示，淄博韻澤於2020年11月19日成立，成立時間之短很難讓人不懷疑它就是為了收購而設立的。對此，交易所要求上市公司披露淄博韻澤、永修觀由成立以來股權結構的變動情況、各合夥人出資比例、主要財務指標、支付本次交易股權轉讓款及增資款的具體資金來源，並強調，勿使用“自有資金”“自籌資金”等模糊表述。
此次交易中另一蹊蹺之處也被交易所關注。此次股權轉讓後，上海澤潤設董事會，董事會由7名董事組成，其中淄博韻澤委派2名，沃森生物、高瓴楚盈、永修觀由、玖達、無錫新沃各委派1名。在股權方面，交易後，上市公司持有上海澤潤股份比例為28.50%，與淄博韻澤持股比例（29.90%）相當，且遠高於高瓴楚盈、永修觀由、玖達、無錫新沃持股比例。
顯然，這種權責設計並不平等。交易所要求公司說明，僅派出1名董事的合理性，以及在工商登記未辦理完的情況下，淄博韻澤等任命董事及行使對應權利是否符合規定，是否損害上市公司和中小股東的利益？
或許是迫於外部輿論壓力，沃森生物12月7日早間公告，暫不將《關於簽署上海澤潤生物科技有限公司股權轉讓及增資協議的議案》提交公司2020年第六次臨時股東大會審議。公司稱，12月6日，雲南沃森生物技術股份有限公司召開第四屆董事會第十七次會議，審議通過了《關於股東大會取消審議 的議案》，董事會同意公司2020年第六次臨時股東大會取消審議《關於簽署上海澤潤生物科技有限公司股權轉讓及增資協議的議案》。（完）
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