來源：21金融圈 圖片：圖蟲
記者：滿樂 編輯：李新江
新股上市前6個月突擊入股行不通了。
2月5日，證監會正式發佈實施了《監管規則適用指引—關於申請首發上市企業股東信息披露》（以下簡稱《指引》），為多層嵌套、股權代持、影子股東、突擊入股等IPO市場亂象劃上“休止符”。
《指引》要求發行人股東在提交申請前依法清理股權代持，並將“突擊入股”的時間界定由申報前6個月延長至12個月。同時，加強了對入股交易價格明顯異常情況的核查要求，進一步壓嚴壓實了中介機構責任。
證監會方面表示，加強擬上市企業股東信息披露監管，是落實“防止資本無序擴張”工作部署的重要舉措，有助於防範“影子股東”違法違規“造富”問題，進一步從源頭上提升上市公司質量，切實維護資本市場“三公”秩序。
破除突擊入股利益鏈
近年來，在我國經濟持續健康發展的背景下，資本市場規模不斷擴大、融資功能不斷增強，越來越多的投資者積極參與股權投資，在支持擬上市企業規範發展的同時，通過資本市場分享改革發展的紅利。
但證監會表示，在實踐中，也出現了一些投資者通過股權代持、多層嵌套機構股東間接持股等方式，隱藏在擬上市企業名義股東背後，形成“影子股東”。相關投資者在企業臨近上市前入股或低價取得股份，上市後獲取巨大利益，背後可能存在權錢交易、利益輸送等一系列問題。
此次發佈的《指引》即對上述問題做出了進一步約束，其中對於“突擊入股”問題提出的新要求更引起了市場極大關注。具體而言，《指引》將“突擊入股”的時間認定由申報前6個月延長到申報前12個月，且入股後鎖定期仍保持3年不變。
根據《指引》，發行人提交申請前12個月內有新增股東的，須充分披露新增股東的基本情況、入股原因、入股價格及定價依據，新股東與發行人其他股東、董監高人員是否存在關聯關係，新股東與中介機構及其負責人、高管、經辦人員是否存在關聯關係，新增股東是否存在股份代持情形。
“目前受註冊制影響，A股上市審核週期大幅縮短，此舉也將旨在遏制借公司上市短期套利的投機行為。”有北京地區資深投行人士稱。
中信證券分析認為，突擊入股時間提前6個月的規定，短期內可能導致發行人申報計劃調整。但《適用指引》充分考慮了新老銜接問題，明確規定對於指引發布之日前已受理的企業可不適用上述股份鎖定新規，避免了對在審企業產生較大影響。對於新申報企業，可根據自身實際情況來靈活選擇申報時點，同時長遠上看，大部分投資者仍看重企業價值，願意與企業共成長，延期6個月對申報影響有限。
另外，《指引》還明確，發行人在全國中小企業股份轉讓系統掛牌、境外證券交易所上市交易期間通過集合競價、連續競價交易方式增加的股東，以及因繼承、執行法院判決或仲裁裁決、執行國家法規政策要求，或由省級及以上人民政府主導取得發行人股份的股東，可以申請豁免《指引》提出的核查和股份鎖定要求。
發行人、中介機構各盡其責
在出手遏制突擊入股行為的同時，《指引》還對價格異常、層層嵌套、違法違規入股等行為的核查進行聚焦。
《指引》明確，對於自然人股東，或者股權架構為兩層以上、且無實際經營業務的公司或有限合夥企業的異常價格入股情形，需要按照規定展開進一步的詳細核查與說明，包括相關股東基本情況、入股背景、層層穿透核查情況等，並說明是否存在違反股東適格性要求、股權代持等情形。另外，發行人也被要求說明相關自然人股東和多層嵌套的最終自然人股東基本情況等信息。
而在中介機構責任的認定上，《指引》要求中介機構不簡單以機構或個人承諾作為依據，而應全面深入核查包括股東入股協議、交易對價、資金來源、支付方式等客觀證據，並重點對入股價格異常股東、臨近上市前入股股東進行核查。
值得一提的是，發行人股東責任也一同被監管壓實。《指引》中明確，發行人股東應當及時向中介機構提供真實、準確、完整的資料，積極和全面配合中介機構開展盡職調查。
據瞭解，此次發佈的《指引》也更加註重形成監管合力。發行人股東存在涉嫌違規入股、入股交易價格明顯異常等情形的，可就反洗錢管理、反腐敗要求等方面徵求有關部門意見，共同加強監管。
中信證券有關負責人表示，交易價格異常、股權結構複雜等情形，也是投行在日常工作中的關注重點。但對股東全部層層穿透有時也會遇到障礙，例如針對個人有時也確實無法確定其社會關係完整性，《指引》首次將多部門共同監管明確寫入法規，希望多部門聯合監管方式在必要時成為投行盡調程序受限時的有益補充。
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