中國經濟網北京1月28日訊 上海證券交易所網站日前公佈的監管措施決定書（〔2021〕2號）顯示，經查明，薛冰、瞿孝龍作為西部證券股份有限公司（以下簡稱“西部證券”，002673.SZ）指定的湖南華納大藥廠股份有限公司（以下簡稱“華納藥廠”）申請首次公開發行股票並在科創板上市項目的保薦代表人，履行相關保薦職責不到位，未對華納藥廠相關信息披露予以充分、全面的核查驗證，導致發行上市申請文件出現以下不規範情形。
華納藥廠重要產品“左奧硝唑片”於2017年12月取得《新藥證書》，是華納藥廠在報告期內唯一一款取得新藥證書的化藥製劑產品。保薦代表人對華納藥廠關於該重要產品信息披露的核查把關不到位，具體表現為：一是招股說明書（申報稿）及審核問詢回覆中對“左奧硝唑片”是否為華納藥廠主要產品的相關披露存在矛盾。“左奧硝唑片”在招股說明書（申報稿）“業務與技術”章節中作為主要產品披露，系華納藥廠上市銷售的4個抗菌類藥物之一。但首輪審核問詢回覆“問題15、關於知識產權涉訴情況”中，對被訴侵權的“左奧硝唑片”產品表述為“該產品仍處於推廣階段，不屬於華納藥廠的主要產品”“涉案產品屬於華納藥廠未來計劃的主要產品之一”。二是多輪審核問詢中對“左奧硝唑片”使用限制情況的披露前後不一致。第二輪審核問詢要求華納藥廠說明抗菌類藥品是否被列為限制使用級或特殊使用級。審核問詢回覆稱，“左奧硝唑片”被列入限制使用的省份僅為四川省。第三輪審核問詢要求華納藥廠對“左奧硝唑片”的使用級情況進一步說明。審核問詢回覆稱，“左奧硝唑片”在四川、山東、浙江、新疆等8個省份被列為限制使用級，在重慶被列為特殊使用級，並更新了招股說明書“重大事項提示”相關內容。
編制的發行上市申請文件存在多處信息披露不準確、不規範的情形：一是審核問詢回覆披露的招股說明書修訂情況與實際情況不符。首輪審核問詢要求華納藥廠對招股說明書（申報稿）中“風險因素”存在的信息披露不規範情形予以修訂。審核問詢回覆稱，已在招股說明書“第四節風險因素”中修改，修改後不存在風險因素中包含風險對策、競爭優勢及類似表述的情形。經核查，同時提交的修訂版招股說明書“風險因素”章節仍存在競爭優勢或風險對策等不規範表述，回覆稱已修訂但實際未修訂。
二是首輪審核問詢回覆關於“高端藥品”認定前後不一致，擴大了高端藥品收入的統計口徑，導致相關信息披露不準確。針對首輪審核問詢“問題3”的回覆，華納藥廠引用國家發展與改革委員會《增強製造業核心競爭力三年行動計劃（2018-2020年）》等文件中的定義，將“已通過一致性評價的仿製藥品種”認定為高端藥品，但隨附“高端化學藥收入情況”列表中，將“已開展一致性評價但尚未通過一致性評價的品種”同樣歸為高端藥品，擴大了統計口徑。根據寬口徑統計結果，華納藥廠2019年度高端藥品收入合計為61424.18萬元。其中，已開展未通過一致性評價的品種及對應原料藥的收入為42145.13萬元，使得有關收入及佔比顯著提升，未能客觀反映實際情況。經第二輪審核問詢後，才予更正。
三是審核問詢回覆未按要求發表總體核查意見。審核問詢函明確要求西部證券對華納藥廠的回覆內容逐項進行認真核查把關，並在華納藥廠回覆之後寫明“對本回覆材料中的華納藥廠回復（包括補充披露和說明的事項），本保薦機構均已進行核查，確認並保證其真實、完整、準確”的總體意見。但西部證券未在首輪審核問詢回覆中發表總體核查意見。
四是招股說明書（申報稿）未按規則要求編制，披露內容不完整。主要表現有：未清晰、準確地披露主營業務模式，僅在“總經銷模式”部分提及“貼牌銷售”，未客觀反映華納藥廠四種銷售模式下均存在貼牌銷售的實際情況；在客戶集中度分析、銷售模式分析、毛利率、費用率和存貨跌價準備分析中，未說明選擇同行業公司的原因及可比程度，未披露在上述不同對比分析時選擇不同的可比公司的原因；未披露報告期內已履行的28份重要合同情況，經審核問詢後，才予補充披露。
綜上，保薦代表人在履行職責過程中，未對華納藥廠重要產品、高端藥品收入、主營業務模式、重要合同等情況予以充分、全面核查，未按要求發表總體核查意見及修訂招股說明書，導致招股說明書（申報稿）及審核問詢回複相關信息披露存在不準確、不規範。上述行為不符合《保薦人盡職調查工作準則》等保薦人執業規範相關規定。此外，在與保薦代表人的溝通過程中，保薦代表人對“兩票制”“帶量採購”和註冊分類制度等基本醫藥行業政策對華納藥廠的影響存在理解偏差，不瞭解華納藥廠重要產品“左奧硝唑片”與“左旋奧硝唑”的關係，未發現同註冊分類產品中部分有新藥證書而部分沒有的情況，且未有合理解釋。
招股說明書及對上海證券交易所科創板發行上市審核問詢的回覆，是發行上市審核中的重要文件，市場和投資者對此高度關注。薛冰、瞿孝龍作為保薦代表人直接承擔發行上市申請文件的編制和核查驗證工作，但履行相關保薦職責不到位，未能對發行上市申請文件進行全面核查，導致華納藥廠招股說明書（申報稿）及相關審核問詢回覆中重要產品、高端藥品收入、主營業務模式、重要合同等相關信息披露不準確，發行上市申請文件出現多處不規範；同時，未能按照上海證券交易所審核問詢要求對相關事項進行充分核查、發表總體核查意見及修訂招股說明書。薛冰、瞿孝龍的上述行為違反了《上海證券交易所科創板股票發行上市審核規則》（以下簡稱《審核規則》）第十五條、第三十條、第四十二條等有關規定。
鑑於上述事實和情節，根據《審核規則》第九條、第七十二條、第七十四條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》等有關規定，上海證券交易所決定採取以下監管措施：對保薦代表人薛冰、瞿孝龍予以監管警示。
經中國經濟網記者查詢，西部證券股份有限公司是全國首批規範類證券公司、第19家創新類證券公司和全國第19家上市券商，成立於2001年1月9日，註冊資本44.70億元。2012年5月3日,公司在深圳證券交易所正式掛牌上市，股票代碼002673。公司股票先後被納入滬深300、深證100和明晟指數（MSCI）成分股。2020年，公司被中國證監會評為A類A級證券公司。截至2021年1月6日，西部證券大股東為陝西投資集團有限公司，持股數量為13.22億股，持股比例為29.57%。
湖南華納大藥廠股份有限公司是一家創新引領型藥品生產企業。初步完成了從化學原料藥到化學藥物製劑、從藥材種植、植物提取分離到中藥製劑等化藥、中藥兩個產業鏈體系的配套規劃與建設，研發、生產、銷售，在化藥、中藥等領域協調、有序發展。該公司成立於2001年4月30日，註冊資本7030萬元。公司大股東為湖南華納醫藥投資合夥企業（有限合夥），持股比例為53.08%。
2020年6月24日，湖南華納大藥廠股份有限公司公開發行股票招股說明書，申報在上交所科創板上市。擬發行2350萬股，佔發行後總股本25.05%，由西部證券保薦。2020年12月15日，上交所發佈科創板上市委2020年第119次審議會議結果公告，湖南華納大藥廠股份有限公司首發獲通過。公司擬募資13.82億元。
在上市委會議提出問詢的主要問題中，科創板股票上市委員會要求華納藥廠說明：1.請公司結合目前產品特徵，進一步說明發行公司所屬行業領域為“高端化學藥”的依據。2.請公司結合左奧硝唑產品涉及專利訴訟的情況，說明將其生產線納入募投項目的適當性。
中國證券業協會官網顯示，薛冰於2020年4月1日在西部證券股份有限公司登記執業，登記編號為S0800720040002，執業崗位為保薦代表人，登記狀態為正常。
瞿孝龍於2012年10月19日在西部證券股份有限公司登記執業，登記編號為S0800712100011，執業崗位為保薦代表人，登記狀態為正常。
相關規定：
《上海證券交易所科創板股票發行上市審核規則》第九條：本所依據法律、行政法規、部門規章、規範性文件、本規則及本所其他相關規定（以下簡稱相關法律及規則），對下列機構和人員在科創板股票發行上市中的相關活動進行自律監管：
（一）發行人及其董事、監事、高級管理人員；
（二）發行人的控股股東、實際控制人及其相關人員；
（三）保薦人、保薦代表人及保薦人其他相關人員；
（四）會計師事務所、律師事務所等證券服務機構及其相關人員。
前款規定的機構和人員應當積極配合本所發行上市審核工作，接受本所自律監管並承擔相應的法律責任。
《上海證券交易所科創板股票發行上市審核規則》第十五條：發行上市申請文件的內容應當真實、準確、完整。發行上市申請文件一經受理，發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事和高級管理人員，以及與本次股票發行上市相關的保薦人、證券服務機構及其相關人員即須承擔相應的法律責任。
未經本所同意，不得對發行上市申請文件進行更改。
《上海證券交易所科創板股票發行上市審核規則》第三十條：保薦人應當誠實守信、勤勉盡責，保證招股說明書及其出具發行保薦書、上市保薦書等文件的真實、準確、完整。
保薦人應當嚴格遵守依法制定的業務規則和行業自律規範的要求，嚴格執行內部控制制度，對發行上市申請文件進行全面核查驗證，對發行人是否符合科創板定位、發行條件、上市條件和信息披露要求作出專業判斷，審慎作出推薦決定。
《上海證券交易所科創板股票發行上市審核規則》第四十二條：發行人及其保薦人、證券服務機構應當按照本所發行上市審核機構審核問詢要求進行必要的補充調查和核查，及時、逐項回覆本所發行上市審核機構提出的審核問詢，相應補充或者修改發行上市申請文件，並於上市委員會審議會議結束後十個工作日內彙總補充報送與審核問詢回複相關的保薦工作底稿和更新後的驗證版招股說明書。
發行人及其保薦人、證券服務機構對本所發行上市審核機構審核問詢的回覆是發行上市申請文件的組成部分，發行人及其保薦人、證券服務機構應當保證回覆的真實、準確、完整，並在回覆後及時在本所網站披露問詢和回覆的內容。
《上海證券交易所科創板股票發行上市審核規則》第七十二條：本所在發行上市審核中，可以根據本規則及本所相關規則採取下列監管措施：
（一）書面警示；
（二）監管談話；
（三）要求限期改正；
（四）要求公開更正、澄清或者說明；
（五）本所規定的其他監管措施。
《上海證券交易所科創板股票發行上市審核規則》第七十四條：本規則第九條規定的主體出現下列情形之一的，本所可以視情節輕重採取書面警示、監管談話、要求限期改正等監管措施，或者給予通報批評、公開譴責、三個月至一年內不接受保薦人、證券服務機構及相關人員提交或簽字的發行上市申請文件及信息披露文件、六個月至一年內不接受發行人提交的發行上市申請文件等紀律處分：
（一）製作、出具的發行上市申請文件不符合要求，或者擅自改動招股說明書等發行上市申請文件；
（二）發行上市申請文件、信息披露文件內容存在重大缺陷，嚴重影響投資者理解和本所審核；
（三）發行上市申請文件、信息披露文件未做到真實、準確、完整，但未達到虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏的程度；
（四）發行上市申請文件前後存在實質性差異且無合理理由；
（五）未在規定時限內回覆本所審核問詢，且未說明理由；
（六）未及時向本所報告相關重大事項或者未及時披露；
（七）本所認定的其他情形。
以下為原文：
上海證券交易所監管措施決定書
〔2021〕2號
關於對保薦代表人薛冰、瞿孝龍予以監管警示的決定
當事人：
薛冰，湖南華納大藥廠股份有限公司首次公開發行股票並在科創板上市申請項目保薦代表人。
瞿孝龍，湖南華納大藥廠股份有限公司首次公開發行股票並在科創板上市申請項目保薦代表人。
經查明，薛冰、瞿孝龍作為西部證券股份有限公司（以下簡稱保薦人）指定的湖南華納大藥廠股份有限公司（以下簡稱華納藥廠或發行人）申請首次公開發行股票並在科創板上市項目的保薦代表人，履行相關保薦職責不到位，未對華納藥廠相關信息披露予以充分、全面的核查驗證，導致發行上市申請文件出現以下不規範情形。
發行人重要產品“左奧硝唑片”於2017年12月取得《新藥證書》，是發行人在報告期內唯一一款取得新藥證書的化藥製劑產品。保薦代表人對發行人關於該重要產品信息披露的核查把關不到位，具體表現為：一是招股說明書（申報稿）及審核問詢回覆中對“左奧硝唑片”是否為發行人主要產品的相關披露存在矛盾。“左奧硝唑片”在招股說明書（申報稿）“業務與技術”章節中作為主要產品披露，系發行人上市銷售的4個抗菌類藥物之一。但首輪審核問詢回覆“問題15、關於知識產權涉訴情況”中，對被訴侵權的“左奧硝唑片”產品表述為“該產品仍處於推廣階段，不屬於發行人的主要產品”“涉案產品屬於發行人未來計劃的主要產品之一”。二是多輪審核問詢中對“左奧硝唑片”使用限制情況的披露前後不一致。第二輪審核問詢要求發行人說明抗菌類藥品是否被列為限制使用級或特殊使用級。審核問詢回覆稱，“左奧硝唑片”被列入限制使用的省份僅為四川省。第三輪審核問詢要求發行人對“左奧硝唑片”的使用級情況進一步說明。審核問詢回覆稱，“左奧硝唑片”在四川、山東、浙江、新疆等8個省份被列為限制使用級，在重慶被列為特殊使用級，並更新了招股說明書“重大事項提示”相關內容。
編制的發行上市申請文件存在多處信息披露不準確、不規範的情形：一是審核問詢回覆披露的招股說明書修訂情況與實際情況不符。首輪審核問詢要求發行人對招股說明書（申報稿）中“風險因素”存在的信息披露不規範情形予以修訂。審核問詢回覆稱，已在招股說明書“第四節風險因素”中修改，修改後不存在風險因素中包含風險對策、競爭優勢及類似表述的情形。經核查，同時提交的修訂版招股說明書“風險因素”章節仍存在競爭優勢或風險對策等不規範表述，回覆稱已修訂但實際未修訂。
二是首輪審核問詢回覆關於“高端藥品”認定前後不一致，擴大了高端藥品收入的統計口徑，導致相關信息披露不準確。針對首輪審核問詢“問題3”的回覆，發行人引用國家發展與改革委員會《增強製造業核心競爭力三年行動計劃（2018-2020年）》等文件中的定義，將“已通過一致性評價的仿製藥品種”認定為高端藥品，但隨附“高端化學藥收入情況”列表中，將“已開展一致性評價但尚未通過一致性評價的品種”同樣歸為高端藥品，擴大了統計口徑。根據寬口徑統計結果，發行人2019年度高端藥品收入合計為61,424.18萬元。其中，已開展未通過一致性評價的品種及對應原料藥的收入為42,145.13萬元，使得有關收入及佔比顯著提升，未能客觀反映實際情況。經第二輪審核問詢後，才予更正。
三是審核問詢回覆未按要求發表總體核查意見。審核問詢函明確要求保薦人對發行人的回覆內容逐項進行認真核查把關，並在發行人回覆之後寫明“對本回覆材料中的發行人回復（包括補充披露和說明的事項），本保薦機構均已進行核查，確認並保證其真實、完整、準確”的總體意見。但保薦人未在首輪審核問詢回覆中發表總體核查意見。
四是招股說明書（申報稿）未按規則要求編制，披露內容不完整。主要表現有：未清晰、準確地披露主營業務模式，僅在“總經銷模式”部分提及“貼牌銷售”，未客觀反映發行人四種銷售模式下均存在貼牌銷售的實際情況；在客戶集中度分析、銷售模式分析、毛利率、費用率和存貨跌價準備分析中，未說明選擇同行業公司的原因及可比程度，未披露在上述不同對比分析時選擇不同的可比公司的原因；未披露報告期內已履行的28份重要合同情況，經審核問詢後，才予補充披露。
綜上，保薦代表人在履行職責過程中，未對發行人重要產品、高端藥品收入、主營業務模式、重要合同等情況予以充分、全面核查，未按要求發表總體核查意見及修訂招股說明書，導致招股說明書（申報稿）及審核問詢回複相關信息披露存在不準確、不規範。上述行為不符合《保薦人盡職調查工作準則》等保薦人執業規範相關規定。此外，在與保薦代表人的溝通過程中，保薦代表人對“兩票制”“帶量採購”和註冊分類制度等基本醫藥行業政策對發行人的影響存在理解偏差，不瞭解發行人重要產品“左奧硝唑片”與“左旋奧硝唑”的關係，未發現同註冊分類產品中部分有新藥證書而部分沒有的情況，且未有合理解釋。
招股說明書及對上海證券交易所（以下簡稱本所）科創板發行上市審核問詢的回覆，是發行上市審核中的重要文件，市場和投資者對此高度關注。薛冰、瞿孝龍作為保薦代表人直接承擔發行上市申請文件的編制和核查驗證工作，但履行相關保薦職責不到位，未能對發行上市申請文件進行全面核查，導致發行人招股說明書（申報稿）及相關審核問詢回覆中重要產品、高端藥品收入、主營業務模式、重要合同等相關信息披露不準確，發行上市申請文件出現多處不規範；同時，未能按照本所審核問詢要求對相關事項進行充分核查、發表總體核查意見及修訂招股說明書。薛冰、瞿孝龍的上述行為違反了《上海證券交易所科創板股票發行上市審核規則》（以下簡稱《審核規則》）第十五條、第三十條、第四十二條等有關規定。
鑑於上述事實和情節，根據《審核規則》第九條、第七十二條、第七十四條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》等有關規定，本所決定採取以下監管措施：對保薦代表人薛冰、瞿孝龍予以監管警示。
當事人應當引以為戒，嚴格遵守法律法規、本所業務規則和保薦業務執業規範，認真履行保薦代表人職責；誠實守信、勤勉盡責，切實保證保薦項目的信息披露質量。
上海證券交易所
二〇二一年一月二十七日
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