文/梧桐曉編
浙江明泰控股發展股份有限公司，註冊地溫州。公司從事緊固件產品的研發、生產和銷售。公司2020年5月26日申報上交所主板IPO，2020年11月10日更新披露。與其他IPO公司最大的一個不同，浙江明泰歷史上有股東叫“企業積累”，這是溫州當時的地方性文件的產物。
2017年、2018年、2019年及2020年上半年，公司營業收入分別為16.89億元、17.85億元、16.44億元及7.66億元，扣非歸母淨利潤分別為1.90億元、4.01億元、3.64億元及1.95億元，2019年營收、淨利潤同比雙下降。
單位：萬元
浙江明泰前身明泰有限成立於2001年10月，系從“瑞安市標準件製造公司”改制、變更而來。而瑞安市標準件製造公司最早可追溯到1984年成立的村辦企業“瑞安縣梅頭嶼門通用電器廠”。
陳金明、陳美金、陳金光、陳元克、塗開玉和吳金旺等 6 名自然人於 1984 年在浙江省溫州市瑞安縣梅頭人民公社嶼門生產大隊登記設立的“瑞安縣梅頭嶼門通用電器廠”，註冊資金為 1.8 萬元，經濟性質為“村辦集體”。這6人現在也是浙江明泰申報IPO時的實際控制人。
1987 年 4 月，企業名稱變更為瑞安市梅頭金屬螺母廠。1993 年 6 月，企業名稱變更為“瑞安市標準件製造公司”，經濟性質變更為股份合作制，註冊資金增加至 60 萬元。這時，股東這一欄裡除上述6名創始人，還增加了一名“企業積累”，出資額11.454萬元、出資比例19.09%。
2001 年 10 月，企業由股份合作制變更為有限公司，名稱變更為“溫州市明泰標準件有限公司”，註冊資本增加至 1020 萬元。“企業積累”仍然是股東，出資額仍然為11.454萬元，出資比例被稀釋到1.12%。
2001 年 10月，企業名稱變更為浙江明泰標準件有限公司。
2006 年 9 月 20 日，明泰有限股東會決議，將“企業積累”11.454 萬元按股權比例分配給各股東，陳金明、陳美金、陳金光、陳元克、塗開玉和吳金旺等6人各分配1.909萬元；同時全體股東按股權比例以貨幣對明泰有限增資1200萬元，註冊資本增加至 2220 萬元。
這樣，“企業積累”不再是公司股東，公司股東只剩6名創始人。
從1993年6月至2006年9月，“企業積累”當了長達13年的股東，很特殊的現象。
招股說明書較長篇幅分析了：歷史沿革中“企業積累”作為股東的原因及合法性。
一、“企業積累”形成的原因
1993 年公司變更為股份合作制後，公司股東中出現“企業積累”系根據當時的政府政策而進行登記的。主要依據為：《關於農村股份合作企業若幹問題的暫行規定》（溫政[1987]79 號）規定，“合股企業稅後利潤，應有 50%以上用於企業擴大再生產。股金分紅不得超過 25%。其餘部分可作為公共積累、集體福利基金和職工獎勵基金，比例由企業自行確定。”根據《溫州市人民政府關於私營企業和股份合作企業若幹問題的通知》（溫政[1988]46 號）的規定，“在工商登記過程中„„若是申報股份合作企業，必須嚴格按照溫政[1987]79號文件辦理，具備章程，明確產權與分配原則，必須有一定比例的公共積累。”
據此，“企業積累”系依據當時溫州市政府有關政策文件的要求為符合股份合作制企業形式所進行的提取。因發行人自瑞安縣梅頭嶼門通用電器廠成立起即由陳金明等 6 人以自有資金投入並經營管理，不存在任何集體或國有成分，故“企業積累”實際為陳金明等 6 人在經營過程中形成的資產，不屬於集體或國有股東，自始歸屬於陳金明等 6 人。
二、“企業積累”作為股東不構成重大違法行為和本次發行上市的障礙
2001 年，瑞安市標準件製造公司改製為有限責任公司，陳金明等 6 人未明確將“企業積累”部分的權益具體量化至各人，主要系當時有效的《企業法人登記管理條例（1988）》《公司法（1999）》等相關法律法規對“企業積累”作為股東登記並沒有禁止性的規定。2006 年，陳金明等 6 人通過股東會決議將該部分權益按比例分配給了股東，同時辦理了工商變更登記手續，自此，明泰有限的股東中即不存在“企業積累”。因此，原 11.454 萬元“企業積累”作為股東進行工商登記的行為已經進行清理，未出現違反當時有效的法律法規的情形。
2019 年 12 月 16 日，溫州浙南沿海先進裝備產業集聚區（經開區、甌飛）管委會出具《關於確認浙江明泰控股發展股份有限公司歷史沿革中產權歸屬情況的通知》（溫浙集（開）函〔2019〕60 號）：“瑞安市標準件製造公司的‘企業積累’屬於全體股東即陳金明等六人所有的公共積累資金，故不存在任何國有或集體投資成本。2006 年，公司將原登記的企業積累部分按股份比例分配給各股東時已履行了相關法律程序，不存在股權糾紛，不存在國有資產、集體資產流失或國有經濟利益、集體經濟利益受損等情形。”
綜上所述，“企業積累”自始歸屬於陳金明等 6 人，不屬於集體或國有資產，其作為股東系依據當時溫州市政府有關政策文件的要求進行的工商登記，具有合理性，不違反當時有效的《公司法》等相關法律法規中禁止性的規定，不構成重大違法行為，不構成本次發行上市的實質障礙。
三、有權主管部門的確認意見
明泰有限前身設立時系由陳金明、陳美金、陳金光、陳元克、塗開玉、吳金旺等 6 人實際出資，雖然按照當時政策登記為“村辦集體”，但其產權歸屬陳金明等 6 人所有，股權權屬清晰，不存在爭議或糾紛等情況。
2018 年 4 月 28 日，溫州市龍灣區海城街道嶼門村委會及龍灣區人民政府海城街道辦事處（因行政區劃調整，公司前身設立時所在地瑞安縣梅頭鎮已變更為龍灣區海城街道）分別出具《證明》，確認：明泰有限前身瑞安縣梅頭嶼門通用電器廠及其變更後的瑞安市梅頭金屬螺母廠、瑞安市標準件製造公司成立時系自然人出資設立，設立時雖然按照當時的政策登記為村辦集體、集體（合作企業）、股份合作制，但自設立之初即為自然人投資設立的企業，資產來源合法，自始不屬於國有或集體企業，從未享受國有、集體企業相關的稅收等優惠政策，歷次出資及股權變更不存在任何國有主體、集體主體的投入或積累。
2019 年 12 月 16 日，公司註冊地址所屬溫州浙南沿海先進裝備產業集聚區（經開區、甌飛）管委會出具《關於確認浙江明泰控股發展股份有限公司歷史沿革中產權歸屬情況的通知》（溫浙集（開）函〔2019〕60 號），確認：1、明泰有限前身成立時登記為村辦集體企業，系陳金明等 6 名自然人出資設立，瑞安縣梅頭人民公社嶼門生產大隊並未實際投資，不存在任何國有或集體投資成份；2、瑞安市標準件製造公司的“企業積累”屬於全體股東即陳金明等 6 人所有的公共積累資金，不存在任何國有或集體投資成本，2006 年公司將原登記的企業積累部分按股份比例分配給各股東時已履行了相關法律程序，不存在股權糾紛，不存在國有資產、集體資產流失或國有經濟利益、集體經濟利益受損等情形；3、明泰股份及其前身，不含有國有、集體的資產成分或權益，不存在侵佔國有、集體資產之情形，企業之歷史沿革及目前的股本結構合法、合規、真實、有效，不存在糾紛或潛在糾紛，自設立起均符合國家法律法規、政策依法繳納稅費，未享受過國有、集體企業相關的稅收優惠、財政補貼等政策，不存在任何國有、集體的投入或積累。
2020 年 8 月 10 日，溫州市人民政府出具《溫州市人民政府關於要求確認浙江明泰控股發展股份有限公司及其前身歷史沿革中相關事宜的請示》，審核意見如下：“明泰股份前身成立時登記為村辦集體企業，經核查溫州市龍灣海城街道嶼門村委會、溫州市龍灣區人民政府海城街道辦事處、溫州浙南沿海先進裝備產業集聚區（經開區、甌飛）管委會出具的證明文件，確認明泰股份前身設立時不存在國有或集體投資成分，不涉及國有資產、集體資產流失或國有經濟利益、集體經濟利益受損等情形；明泰股份及其前身歷史沿革和目前的股本結構合法、合規、真實、有效，自設立起均按相關規定辦理相關手續，未享受過國有、集體企業相關的稅收優惠、財政補貼等政策。”
2020 年 9 月 30 日，浙江省人民政府辦公廳出具《浙江省人民政府辦公廳關於浙江明泰控股發展股份有限公司歷史沿革中有關事項確認的函》（浙政辦發函[2020]154 號），審核意見為：“溫州市政府對浙江明泰控股發展股份有限公司歷史沿革中有關事項進行了核查，並向省政府上報了《關於要求確認浙江明泰控股發展股份有限公司及其前身歷史沿革中相關事宜的請示》（溫政[2020]35 號）。經審核，省政府同意溫州市政府的確認意見。”
四、中介機構的核查意見
經核查，保薦機構和發行人律師認為：發行人自 1984 年成立之日起即為掛集體牌子的私營企業，其於 1993 年變更為股份合作制企業過程中，已經履行相應的驗資及工商變更登記程序，無需履行評估、備案程序；其於 2001 年變更為有限責任公司時，雖存在未經產權界定且未經審批同意的情況，但後續已取得了作為原掛靠單位及主管部門的存續單位的證明文件，其產權明晰且無異議，設立時亦履行了驗資程序並辦理了工商登記手續；前述變更及改制行為均已經溫州市龍灣區海城街道嶼門村委會、溫州市龍灣區人民政府海城街道辦事處、溫州浙南沿海先進裝備產業集聚區（經開區，甌飛）管委會、溫州市人民政府等主管部門出具確認意見，明確不存在國有或集體投資成分，不存在造成國有或集體資產流失的情形。
2019 年 5 月 23 日，公司整體變更為股份有限公司。
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