長江商報消息●長江商報記者 徐佳
前後推進七個多月時間，廣百股份（002187.SZ）與國壽的合作最終還是未能成行。
日前，廣百股份方面宣佈，國壽資管作為公司戰略投資者與公司開展戰略合作，以及中國人壽認購公司非公開發行股份事宜終止。
回溯國壽與廣百股份的整個合作過程，中國人壽計劃作為唯一認購對象，出資7億元參與廣百股份重組中的非公開發行股份募集配套資金，同時國壽旗下的國壽資管將作為戰投與廣百股份開展合作。
彼時，在重組預案披露前後，廣百股份連續多個交易日漲停，一度被市場質疑存在內幕交易，公司也因股價異常波動、以及國壽資管作為戰投方的資格認定，被監管部門問詢。
不過，長江商報記者注意到，自去年7月以來廣百股份股價整體處於下行趨勢。截至1月19日收盤，廣百股份報8.05元/股，較披露重組預案復牌後首個交易日收盤價14.4元/股下降44%，較去年7月份最高價20.9元/股下跌超六成。
而在此前的計劃中，國壽計劃以8.25元/股的價格認購廣百股份的定增。以此來看，近幾個月廣百股份的股價表現，亦或是國壽終止舉牌的重要原因。
國壽資管的戰投資質曾被質疑
在去年的險企舉牌熱潮中，廣百股份就是國壽舉牌的A股標的之一。
早在去年6月份，廣百股份與國壽方面簽訂相關協議。按照約定，廣百股份擬通過發行股份及支付現金的方式購買友誼集團100%股權，並向中國人壽非公開發行股票8484.84萬股，募集配套資金近7億元。
在認購完成後，中國人壽將持有廣百股份8484.84萬股股份，佔上市公司總股本的12.11%，構成舉牌。彼時，中國人壽表示本次舉牌主要是基於廣百股份及其所在行業的分析判斷及充分論證，擬以現金認購廣百股份部分股權，充分發揮資源整合能力，進一步增強廣百股份在商貿服務領域的綜合競爭實力。
與此同時，國壽旗下保險資管公司國壽資管也將作為戰略投資者，與廣百股份展開業務合作。公告顯示，國壽將協助廣百股份開拓在商貿流通領域的業務版圖，而廣百股份將積極努力協助國壽在廣州市國資體系內拓展更多業務機會。
值得注意的是，在當時，2020年5月29日至6月5日，廣百股份連續五個交易日漲停，6月6日即第六個交易日打開漲停板後仍上漲6.86%。緊接著在6月8日廣百股份因籌劃重組申請停牌，並於6月13日復牌，披露交易預案。
重組前股價表現異常，當時市場上也出現了不少質疑存在內幕交易的聲音。很快，在6月15日，廣百股份收到了深交所的問詢函，監管部門就廣百股份是否存在信批缺失、誤導性陳述等方面提出問詢。
長江商報記者注意到，在此份問詢函中，監管部門還對國壽資管作為戰投但不認購廣百股份的非發行股份，而其控股股東中國人壽參與非公開發行提出質疑。
不僅如此，在去年3月份，證監會曾就上市公司非公開發行引入戰投中的“戰略投資者”定義給出了具體的解釋。在廣百股份與國壽的合作中，國壽資管對於廣百股份而言是否符合“戰略投資者”的標準，同樣受到監管部門問詢。
儘管廣百股份針對上述問題均一一作出回覆，不過在籌劃七個多月之後，廣百股份與國壽的合作還是告吹。
今年1月15日，廣百股份披露公告，由於目前資本市場環境的變化，經公司與國壽資管、中國人壽友好協商，各方分別同意終止國壽資管作為戰略投資者與公司開展戰略合作，以及終止中國人壽認購公司非公開發行股份事宜。
修訂方案繼續推進重組
沒有了國壽的參與，廣百股份對於重組方面的諸多細節進行了調整。
修訂後的重組草案顯示，廣百股份擬向包括廣商資本、廣商基金等在內的交易對手方，以發行股份及支付現金的方式購買友誼集團100%股權，並向不超過35名特定投資者非公開發行股票募集配套資金不超過7億元。
根據評估，截至2020年3月31日，友誼集團母公司口徑的淨資產賬面價值為24.47億元，評估值為39.1億元，評估增值率為59.76%。基於此，交易各方確定本次交易的價格為39.1億元。
長江商報記者注意到，作為廣州本土地區的老牌百貨公司，近年來在新零售的衝擊下，廣百股份盈利能力明顯下降，特別是在去年新冠疫情暴發後，公司線下零售業務的開展受到很大影響。
數據顯示，2019年廣百股份實現營業收入80.19億元，同比增長5.33%；淨利潤1.13億元，同比減少43.98%，在2017年業績止跌回升後，廣百股份再次面臨業績下降。
去年前三季度，廣百股份實現營業收入40.16億元，同比減少30.94%；淨利潤1062.18萬元，同比減少93.2%；扣非後淨利潤僅129.24萬元，同比減少99.12%，雖然環比已扭虧為盈，但較以往業績存在很大差距。
相較於廣百股份而言，定位高端百貨商店的友誼集團盈利能力就強得多。2018年至2020年上半年，友誼集團實現營收25.43億元、27.13億元、5.76億元，歸母淨利潤分別為2.49億元、2.45億元、3809.08萬元，扣非歸母淨利潤分別為1.43億元、1.47億元、1875.83萬元。
與此同時，交易對手方作出業績承諾，2021年至2023年，友誼集團實現淨利潤數分別不低於15145萬元、15423萬元、15863萬元。
在重組草案中，上市公司方面就表示，目前國內疫情處於可防可控狀態，國內百貨業務也已逐步恢復，預計國產疫苗上市後，疫情影響將得到有效控制，2021年標的公司主營業務基本恢復正常經營狀態。
另一方面，在推進重組的七個多月時間內，廣百股份的股價也發生了較大的變化。在去年6月15日首次披露重組預案並復牌後，廣百股份當日繼續漲停，報收14.4元/股。此後半個月有所回落，但在7月9日開始接連三個交易日漲停，7月13日達到最高峰20.9元/股。
而今年以來廣百股份的股價整體處於下行趨勢，截至1月19日收盤，廣百股份報8.05元/股，六個月內股價下降約61.5%，較重組預案披露當日亦下跌44%。
值得一提的是，彼時國壽計劃以8.25元/股的價格認購廣百股份的非公開發行。以此來看，近幾個月廣百股份的股價表現，亦或是國壽終止舉牌的重要原因。
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