截至2019年末，至正新材料資產總額、資產淨額和營業收佔上市公司比例均達九成以上。這意味著，將至正新材料轉讓之後，上市公司的實際經營業務將所剩無幾
《投資時報》研究員 餘飛
一起蹊蹺的資產轉讓，讓上海至正道化高分子材料股份有限公司（下稱至正股份，603991.SH）登上了上交所的監管問詢名單。
11月28日，至正股份披露重大資產出售暨關聯交易報告書草案，擬向上海至正企業集團有限公司（下稱至正集團）出售上市公司持有的上海至正新材料有限公司（下稱至正新材料）100%股權。
報告書顯示，本次重組中標的資產評估值為4.1164億元，評估增值3785.68萬元，增值率10.13%。根據擬出售資產的評估結果，經交易雙方協商確定，本次交易的標的資產作價為4.1165億元。至正集團將以現金方式支付全部交易對價。
《投資時報》研究員注意到，至正股份2020年5月份剛發生實際控制人變更，控股股東由至正集團變更為深圳市正信同創投資發展有限公司（下稱正信同創），實際控制人由侯海良變更為王強。
同時需要注意的是，至正新材料成立時間為2020年6月30日，公司擬以2020年7月31日為基準日，將相關業務及所有相關資產、債權、債務和人員劃轉至至正集團。
而根據相關資產劃分，至正新材料的2019年末資產總額、資產淨額和營業收均佔上市公司比例達九成以上。這意味著，將至正新材料轉讓之後，上市公司的實際經營業務將所剩無幾。
先是實際控制人變更，隨後向前任控股股東出售主要資產，至正股份此舉頗為蹊蹺。在上交所下發的問詢函中，至正股份被要求就本次出售資產的原因及主要考慮，是否與前次控制權轉讓構成一攬子交易，前次控制權轉讓時是否已存在就本次交易的相關協議或安排等問題進行說明。
業績下滑，控制權易手
至正股份主營業務為電線電纜、光纜用綠色環保型聚烯烴高分子材料的研發、生產和銷售，2017年3月，其剛在上交所掛牌。
上市後，至正股份的業績表現並不理想，其淨利潤接連下滑，並在2019年出現大額虧損。財務數據顯示，2017年至2019年，至正股份實現營業總收入分別為4.27億元、5.7億元和4.62億元；實現淨利潤分別為3795.3萬元、3420.9萬元和-5705.42萬元。
對於2019年虧損，至正股份解釋是產品平均售價下降、單位固定成本升高等因素導致產品毛利下降，而在銷量較上年同期下降的同時，其財務費用、研發費用亦較上年同期增加。
同時，至正股份表示營收出現下降，一方面因公司產品平均售價下降8.86%，另一方面，因電氣裝備線用環保型聚烯烴高分子材料銷量較上年同期下降46.93%，電網系統電力電纜用特種絕緣高分子材料銷量，較去年同期下降17.19%。
上市公司業績下滑之下，至正集團也顯得捉襟見肘。今年上半年，至正集團累計質押上市公司股份數達3345萬股，佔公司總股本的44.88%，佔其所持公司股份的99.98%。
壓力之下的至正集團，開始轉讓至正股份股權。4月7日晚，至正股份公告稱，至正集團與正信同創簽署了《股份轉讓協議》，至正集團擬以協議轉讓方式將其持有的公司股票2012.4萬股轉讓給正信同創，佔公司總股本的27%。
隨著轉讓完成，至正股份的控股股東由至正集團變更為正信同創，實際控制人由侯海良變更為王強，至正集團成為公司第二大股東。
然而，至正集團的“套現”離場步伐並沒有就此停止。7月13日晚，至正股份公告，至正集團將轉讓所持公司13%股份。轉讓後，至正集團持有公司4.89%股份，成為持股5%以下股東。
至正股份近四年淨利潤情況
轉出主要資產是否為一攬子交易？
根據草案披露，此次交易標的至正新材料於2020年6月30日成立。至正股份擬以2020年7月31日為基準日，將相關業務及所有相關資產、債權、債務和人員劃轉至標的公司。
但是，被賣給至正集團的至正新材料，卻承擔著至正股份的主要業務。
根據披露，標的公司2019年末資產總額、資產淨額和營業收入入分別為6.53億元，3.99億元和4.16億元，佔公司比例分別為94.62%、95.09%和90.14%。本次轉讓完成後，上市公司業務將保留原有的電氣裝備線用環保型聚烯烴高分子材料業務。
草案同時披露，公司電氣裝備線用環保型聚烯烴高分子材料業務2017年、2018年和2019年營業收入分別為8331.95萬元、9970.96萬元和4554.26萬元，同比分別變化19.68%和-54.32%，近兩年同比降幅較大。
從時間上看，這起上市公司主要資產的交易，正值至正集團將上市公司權轉讓給正信同創後不久；從主營業務上看，將主要資產售出，上市公司的業績和持續經營能力勢必受到影響。這種不同尋常的情況引起上交所關注。
對此，上交所問詢函要求至正股份說明，向至正集團轉讓本次出售資產的原因及主要考慮，是否與前次控制權轉讓構成一攬子交易，前次控制權轉讓時是否已存在就本次交易的相關協議或安排。
同時，針對出售至正新材料後，上市公司僅剩的電氣裝備線用環保型聚烯烴高分子材料業務，問詢函要求披露其近三年及最近一期收入、毛利、毛利率及其同比變化，並結合其行業情況和近期經營情況說明其是否具有持續經營能力。
根據要求，至正股份需要結合交易後公司的主要資產及業務，說明本次交易是否會對公司的主營業務和持續經營能力產生不利影響，本次交易是否會導致公司主要資產為現金或無具體經營業務，公司後續擬改善經營的相關安排。
此外，《投資時報》研究員注意到，這次至正新材料資產評估值也較低。
草案披露，本次評估僅採用資產基礎法，標的資產評估值為4.12億元，增值率10.13%。至正新材料2020年7月31日固定資產餘額2.2億元，無形資產餘額2032.98萬元，主要包含一項土地使用權，一項房屋所有權，6項註冊商標及34項專利。
面對較低的增值率，問詢函要求至正股份結合標的公司的主要資產、業務及經營情況，以及所處行業的可比交易情況等，補充披露本次交易只採用一種評估方法的原因、合理性及評估結果的公允性，評估作價的公允性及合理性，是否有利於保證上市公司利益。
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